本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一. 关联交易概述

    本公司将向天津药业集团有限公司收购其持有的①天津药业集团新郑股份有限 公司51%股权,估算交易金额2256万元；②天津药业焦作有限公司51%股权,估算交易 金额2424万元；③天津药业涟水有限公司51%股权,估算交易金额1418万元, 上述交 易的累计金额为6098万元。

    2001年10月12日,本公司第一届董事会第十一次会议就上述收购并提交2001 年 第一次临时股东大会审议的议案进行了表决。与会董事6人,一致表决通过, 其中本 公司董事长师春生先生兼任天津药业集团有限公司总经理,属关联董事。

    天津药业集团有限公司持有本公司100008883股股票,占本公司总股本的67%,本 次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二. 关联方介绍：

    本关联交易的关联方天津药业集团有限公司持有本公司100008883股股票,占本 公司总股本的67%。天津药业集团有限公司位于天津市河东区程林庄道91号,注册资 本：67497万元,法定代表人：刘振武。集团公司主要生产经营品种有：氨基酸原料 和制剂系列、化工原料、外用制剂、口服制剂、避孕药物、中成药、保健药品、食 品等十大类百余个品种。

    天津药业集团有限公司是国家大型一档企业,国家经贸委确定的512家重点企业, 是国家火炬计划重点高新技术企业,天津市政府认定的高新技术企业,是国家定点皮 质激素类药物生产、科研和出口基地, 其皮质激素类药物被列入天津市重大科技产 业化项目。天津药业是1988年由原天津制药厂、天津健民制药厂和天津中津制药厂 三家国有企业联合组建,1995年改制而成的国有独资公司。2000年4月, 天津市医药 集团有限公司（天津药业的国有资产授权经营管理单位）将其下属的天津市氨基酸 公司划拨给天津药业（净资产1.2亿元）。2000年8月,经天津市经委津经企（2000） 26号文件批准,天津药业吸收上海复星实业股份有限公司的现金投资1.49 亿元和天 津开发区泛亚太有限公司的现金投资0.27亿元,使注册资本由9837万元增加到67497 万元,并更名为天津药业集团有限公司,其中天津市医药集团有限公司占74%的股权, 上海复星实业股份有限公司占22%的股权,天津开发区泛亚太有限公司占4%的股权。 2000年底,天津药业集团有限公司的资产总额17.48亿元,净资产7.76亿元,主营业务 利润2.24亿元,净利润8857万元（上述数据为合并报表数）。截止2001年9月份（天 津药业集团有限公司本部未经审计数据）,资产总额14.51亿元,净资产11. 06亿元, 主营业务利润2516万元,净利润414万元。

    三. 关联交易标的基本情况

    天津药业集团新郑股份有限公司是全国较大的水针剂生产厂家,年产水针剂 16 亿支,主要产品有地塞米松磷酸钠注射液、利巴韦林注射液等针剂、片剂、膏剂 80 多个品种。2000年底,公司的资产总额6384万元,负债总额3609万元,净资产2775 万 元,主营业务收入6732万元,主营业务利润410万元,净利润136万元。截止2001年9月 份（未经审计）,公司的资产总额6628万元,负债总额3850万元,净资产2778万元,主 营业务收入7690万元,主营业务利润450万元,净利润42万元。

    天津药业焦作有限公司是全国较大的水针剂生产厂家,具有年产水针剂16亿支、 片剂13亿片、粉针剂1亿支的生产能力。主要生产抗生素类、磺胺类、激素类、 维 生素类五大系列120多个品种。2000年底,公司的资产总额6757万元,负债总额 3773 万元,净资产2984万元,主营业务收入9670万元,主营业务利润323万元,净利润141万 元。截止2001年9月份（未经审计）,公司的资产总额6982万元,负债总额3997万元, 净资产2985万元,主营业务收入7896万元,主营业务利润226万元,净利润122万元。

    天津药业涟水有限公司是全国较大的水针剂生产厂家,年产水针剂14.8 亿支、 片剂2.5亿片。主要产品有盐酸洛美沙星注射液、盐酸林可霉素注射液、 地塞米松 磷酸钠注射液等针剂、片剂、胶囊剂等100多个品种。2000年底 , 公司的资产总额 6824万元,负债总额5168万元,净资产1656万元,主营业务收入13932万元, 主营业务 利润1186万元,净利润67万元。截止2001年9 月份（未经审计） , 公司的资产总额 7617万元,负债总额5869万元,净资产1748万元,主营业务收入11567万元, 主营业务 利润1120万元,净利润92万元。

    本次收购项目的交易金额须经会计师事务所评估和审计, 以折合收购股权比例 的经评估的净资产金额（不含无形资产）为准, 涉及关联交易的还需要独立财务顾 问出具财务顾问报告。本公司将根据收购活动的进展,持续披露其进展和有关信息。

    四. 关联交易合同的主要内容和定价政策

    目前,公司尚未与天津药业集团有限公司签定有关交易合同。 天津药业集团有 限公司承诺将按照有证券从业资格的会计师事务所评估和审计结果, 以净资产（不 含无形资产）总额的51%为交易金额。

    五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    投资控股的三家制剂生产企业均为公司原料药产品的主要客户, 拥有很强的制 剂生产和营销能力,多数通过GMP认证,具有较高的市场占有率。控股这些企业,为公 司带来的好处包括：①理顺了公司的法人治理结构：由于拟收购的三家公司以前一 直是药业集团的控股公司,与本公司形成关联交易并不可避免的长期存在下去,只有 将其收购为天药股份的控股子公司才能真正规避这种关联交易；②稳定了地塞米松 系列产品的国内市场：三家公司的地塞米松磷酸钠针剂的国内市场占有率超过50%, 自从上述公司被药业集团控股以来, 其每年购买股份公司地塞米磷酸钠产品的数量 占公司同类产品销量的50%以上,有效稳定了地塞米松系列产品的国内市场, 促进了 公司持续稳定发展；③调整了公司产品结构：通过收购制剂生产企业, 使天药股份 从单一的原料药生产企业一跃成为综合制药企业,提高了公司产品的深加工能力,有 效延长公司产品线,符合国际制药企业发展的潮流。通过本次收购活动,股份公司将 控制针剂46.8亿支、片剂15.5亿片、粉针剂1亿支、胶囊1亿粒的生产能力。今后本 公司将把6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂投入控股制剂企业生产。然而,不可否认, 目前由于市场竞争激烈,上述制剂企业利润水平较低,但不亏损。公司将利用控股地 位,有效地介入上述企业的管理,提高其管理水平、技术水平和质量水平, 使这些公 司不断提高盈利水平。同时,该收购方案涉及股份公司与药业集团的关联交易,但药 业集团承诺：收购项目的投资额以折合收购股权比例的经评估的净资产金额（不含 无形资产）为准；在股东大会就此议案进行表决时,将放弃对该议案的投票权； 并 由独立财务顾问出具财务顾问报告。从而,保证维护公司和其他股东的利益。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2001年10月16日