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    天津天药药业股份有限公司(以下简称“天药股份公司”)第二届董事会第十一次会议于2003年11月24日通过了向天津天发药业进出口有限公司单方增资14390万元投资议案,由于上述增资事项构成关联交易,两名关联董事在董事会上回避了该项交易的表决,其他与会董事一致通过了该议案。上述投资事项具体情况如下：

    1.概述

    为解决本公司控股子公司―――天津天发药业进出口有限公司流动资金不足的问题,本公司拟向天发公司单方增资14390万元,增资后,天药股份总投资额为16200万元,占天发公司变更后注册资本的90%。天津天药药业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年11月24日通过了该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2.投资标的的基本情况：

    天津市天发药业进出口有限公司是经国家外经贸部及天津外经贸委批准,于2000年6月1日在原天津药业公司进出口部基础上成立的,具有进出口经营权的贸易公司,现有注册资本3610万元人民币,其中天津药业集团有限公司投资1800万元,占其注册资本的49.86%,天津天药药业股份有限公司投资1810万元,占其注册资本的50.14%。

    公司主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务,(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,中成药、西药制剂、化学原料药、中药材的批发。

    目前,该公司主要从事药品及其他商品的进出口贸易,出口产品中以天津天药药业股份有限公司生产的原料药为主,主要包括：地塞米松系列、倍他米松、氢化泼尼松、氢化可的松、曲安西龙、曲安奈德等皮质类激素。产品出口到世界40多个国家和地区。天津市天发药业进出口有限公司2002年全年实现出口创汇3825万美元,2003年1-10月份已实现出口创汇3427万美元,预计2003年全年实现出口创汇达到4500万美元,较上年增长17.6%。截至2003年10月末,天发公司总资产17878.46万元,总负债13816.66万元,净资产4061.80万元,2003年1-10月净利润121.85万元,完成创汇额3427万美元。(上述2003年财务数据未经审计)

    随着我国加入WTO,国际贸易将大幅度增长。由于天药股份公司出口原料药的生产规模不断扩大,在国际市场的销量也逐步扩大,预计2004年天发公司出口收入仍将有大幅度增长。

    3.投资合同主要内容：

    天发公司拟将注册资本金增加到18000万元。天发公司原有股东之一―天津药业集团有限公司不进行增资,另一股东―天药股份将利用自有资金单方增资14390万元,增资后,天药股份总投资额为16200万元,占天发公司变更后注册资本的90%,天津药业集团有限公司出资金额为1800万元,占天发公司变更后注册资本10%。

    4.投资的目的和对公司影响

    天发公司主要出口产品为天津天药药业股份有限公司生产的曾多次荣获国家及市科技进步奖的高新技术产品。天药股份公司通过天发公司出口产品约占公司销售收入的60%。

    由于天药股份公司出口原料药的生产规模不断扩大,在国际市场的销量也逐步扩大,预计2004年出口收入仍将有大幅度增长,由于国家相关政策的调整及出口产品回款期较长,天发公司流动资金将有较大的缺口,故此次天津天药药业股份公司拟向该公司单方增资14390万元,以解决天发公司流动资金不足的问题。

    5.独立董事的意见

    由于上述增资事项构成关联交易,两名关联董事在董事会上回避了该项交易的表决,其他与会董事一致通过了该议案。本公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    特此公告！