本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2003年11月24日下午,在天津天药药业股份有限公司会议室召开,会议由董事长郝于田先生主持。应出席会议的董事9人,实到7人,师春生董事因故未出席会议,委托郝于田董事代为表决,赵杨董事因故未出席会议,也未委托其他董事代为表决,列席监事4人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决,一致通过了如下决议：

    1.向天津市天发药业进出口有限公司单方增资14390万元人民币。

    天津市天发药业进出口有限公司是经国家外经贸部及天津外经贸委批准,于2000年6月1日在原天津药业公司进出口部基础上成立的,具有进出口权的贸易公司,现有注册资本3610万元人民币,其中天津药业集团有限公司投资1800万元,占其注册资本的49.86%,天津天药药业股份有限公司投资1810万元,占其注册资本的50.14%%.。目前,该公司主要从事药品及其他商品的进出口贸易,出口产品中以天津天药药业股份有限公司生产的原料药为主。

    天津市天发药业进出口有限公司2002年全年实现出口创汇3825万美元,2003年1-10月份已实现出口创汇3427万美元,预计2003年全年实现出口创汇达到4500万美元,较上年增长17.6%,由于天药股份公司出口原料药的生产规模不断扩大,在国际市场的销量也逐步扩大,预计2004年出口收入仍将有大幅度增长,由于国家相关政策的调整及出口产品回款期较长,天发公司流动资金将有较大的缺口,故此次天津天药药业股份公司拟向该公司单方增资14390万元,增资后,天津市天发药业进出口有限公司注册资本变更为18000万元人民币,天药股份公司总投资16200万元,占天发公司90%的股权。

    该议案涉及关联交易,两名关联董事回避了表决,其他董事一致通过。

    2.召开2003年第四次临时股东大会

    (1)会议时间：2003年12月26日上午9时

    (2)会议地点：天津远洋宾馆

    (3)会议议题：

    审议向天津市天发药业进出口有限公司单方增资14390万元人民币议案

    (4)会议出席对象：

    1)截止2003年12月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    2)股东委托的代理人；

    3)公司董事、监事和高级管理人员。

    4)公司法律顾问。

    (5)登记办法：

    1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2)登记时间：2003年12月22-23日,上午8：00-11：30时,下午2：00-5：00时。

    3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地址：天津市河东区八纬路109号

    邮政编码：300171

    联系人：张珉

    联系电话：022-24160800转1011

    传真：022-24160910

    (6)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (7)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告！

    附：授权委托书样本

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2003年第四次临时股东大会,并代表行使表决权。

    股东姓名/名称：持股数：

    委托人(签名)身份证号码：

    受托人(签名)身份证号码：

    签署日期：

    回执

    截止2003年12月15日,我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计股,拟参加天津天药药业股份有限公司2003年第四次临时股东大会。

    股东帐户：持有股数：

    出席人姓名：股东签字(盖章)：