本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司在招股说明书中披露的募集资金投资项目于1999年通过了国家科技部和 中科院的“双高”认证,至公司社会公众股股票发行,募集资金到位, 其间已经过将 近2年的时间。一些项目的投资环境已经发生了变化,募集资金到位后, 公司董事会 和管理层本着实事求是、科学决策的态度, 对募集资金项目的可行性重新进行了评 估,认为大多数投资项目有很好的发展前景,可以继续进行投资。部分项目需要进行 变更,具体情况如下：

    一、 变更募集资金投资项目的概述：

    1. 募集资金时间、金额：2001年5月24日,实际募集资金492,148,125元。

    2. 拟变更项目情况：

    项       目                 投资额          占总筹        已投入金额

                               （万元）       资额（%）       （万元）

    6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干

    粉针剂技改项目               2980            6.06              0

    新建化工原料回收投资项目     2900            5.89              0

    合   计                      5880           11.95              0

    3. 新项目情况：

    项       目                                拟投资额     是否构成

                                               （万元）     关联交易

    收购天津药业集团新郑股份有限公司股权        2256            是

    收购天津药业焦作有限公司股权                2424            是

    收购天津药业涟水有限公司股权                1418            是

    投资天津每日新传媒发展有限公司              1815            否

    合   计                                     7913

    上述收购项目的投资额以折合收购股权比例的经评估的净资产金额（不含无形 资产）为准。

    二、 变更项目的具体原因：

    1.6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目：

    该项目经天津市经济委员会（津经技改〖2000〗78号《关于天药药业股份有限 公司6甲基泼尼松琥珀酸钠粉针制剂技改项目立项的批复》）批准,拟投资2980万元。 目前该项目尚未投资。

    6甲泼尼松龙琥珀酸钠是本公司近期自行开发研制的皮质激素类原料药,目前已 取得生产批准文号,在国内独家生产。该品可以在短时间内大剂量使用冲击治疗,而 不会产生皮质激素类药物所引起的各种副作用。该原料药除出口外,不在国内销售, 全部制成制剂产品,因此,拟用募集资金投资冻干粉针剂项目。然而, 由于公司没有 通过GMP认证的制剂生产车间,无法在公司本部实施该项目,公司准备通过兼并、 控 股等方式介入制剂生产领域。

    因此,公司准备将该制剂产品投入控股子公司生产。

    2.新建化工原料回收投资项目

    该项目是经天津市经济委员会（津经技改〖2000〗76号《关于天药药业股份有 限公司新建化工原料回收车间技改项目立项的批复》）批准的技改项目, 项目总投 资2900万元。目前该项目尚未投资。

    当时拟定该项目的主要原因是, 皮质激素原料药生产使用上百种化工原料和大 量有机溶剂,为减少环境污染,变废为宝, 拟采用先进的工艺技术从极低含量的废吡 啶水、废四氢呋喃水、废碘水等中回收合格化工产品用到生产中并对甲醇、乙醇、 氯仿、二甲基甲酰胺、丙酮进行回收套用,从而为企业带来经济效益,减少环境污染。

    目前,该项目已由天津药业集团有限公司部分实施。从项目的运行中发现,废料 回收工艺并不完全成熟,回收成本较高,部分回收品的质量不能达到本公司生产原料 质量标准。

    因此,公司拟改变该项目投向,仍由天津药业集团有限公司回收废液。

    三、 新项目情况介绍：

    1. 收购天津药业集团新郑股份有限公司股权

    公司拟向天津药业集团有限公司收购其持有的天津药业集团新郑股份有限公司 的51%的股权,该公司是全国较大的水针剂生产厂家,年产水针剂16亿支,主要产品有 地塞米松磷酸钠注射液、利巴韦林注射液等针剂、片剂、膏剂80多个品种。2000年 底,公司的资产总额6384万元,负债总额3609万元,净资产2775万元 , 主营业务收入 6732万元,主营业务利润410万元,净利润136万元。截止2001年9月份（未经审计）, 公司的资产总额6628万元,负债总额3850万元,净资产2778万元,主营业务收入 7690 万元,主营业务利润450万元,净利润42万元。

    天津药业集团有限公司持有本公司67%股份,该收购项目形成关联交易。此项交 易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

    2. 收购天津药业焦作有限公司股权

    公司拟向天津药业集团有限公司收购其持有的天津药业焦作有限公司的51% 的 股权,该公司是全国较大的水针剂生产厂家,具有年产水针剂16亿支、片剂13亿片、 粉针剂1亿支的生产能力。主要生产抗生素类、磺胺类、激素类、 维生素类五大系 列120多个品种。2000年底,公司的资产总额6757万元,负债总额3773万元 , 净资产 2984万元,主营业务收入9670万元,主营业务利润323万元,净利润 141 万元。 截止 2001年9月份（未经审计）,公司的资产总额6982万元,负债总额3997万元 , 净资产 2985万元,主营业务收入7896万元,主营业务利润226万元,净利润122万元。

    天津药业集团有限公司持有本公司67%股份,该收购项目形成关联交易。此项交 易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

    3. 收购天津药业涟水有限公司股权

    公司拟向天津药业集团有限公司收购其持有的天津药业涟水有限公司的51% 的 股权,该公司是全国较大的水针剂生产厂家,年产水针剂14.8亿支、片剂2.5 亿片。 主要产品有盐酸洛美沙星注射液、盐酸林可霉素注射液、地塞米松磷酸钠注射液等 针剂、片剂、胶囊剂等100多个品种。2000年底,公司的资产总额6824万元, 负债总 额5168万元,净资产1656万元,主营业务收入13932万元,主营业务利润1186万元, 净 利润67万元。截止2001年9月份（未经审计）,公司的资产总额7617万元, 负债总额 5869万元,净资产1748万元,主营业务收入11567万元,主营业务利润1120万元, 净利 润92万元。

    天津药业集团有限公司持有本公司67%股份,该收购项目形成关联交易。此项交 易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

    4. 投资天津每日新传媒发展有限公司

    天津每日新传媒发展有限公司是拥有《天津日报》报刊亭及相关业务完整经营 权和天津日报社下属的《天津日报》和《每日新报》报刊发行网络系统的有限责任 公司,其经营范围包括书报刊的征定、批发、零售,物流配送,信息服务,广告发布及 代理设计制作经营,文教用品经营等。天津日报社承诺授予公司30 年的天津日报社 “五报三刊”的独家发行代理权。据天津中联有限责任会计师事务所出具的可行性 研究报告,该公司预计年主营业务收入1500万元,主营业务利润600万元,净利润 500 万元。该公司注册资本5500万元,其中天津日报社出资2805万元,占51%； 天药股份 出资1815万元,占33%。

    上述新投资项目的累计投资金额为7913万元,超过变更项目金额,其中不足部分 由公司通过自筹方式解决。其中收购项目须经会计师事务所评估和审计, 涉及关联 交易的还需要独立财务顾问出具财务顾问报告。

    四、 新项目的市场前景和风险提示：

    由上述项目介绍可知, 公司拟投资的项目为投资控股制剂生产企业和参股媒体 发行业两类。

    投资控股的三家制剂生产企业均为公司原料药产品的主要客户, 拥有很强的制 剂生产和营销能力,多数通过GMP认证,具有较高的市场占有率。控股这些企业,为公 司带来的好处包括：①理顺了公司的法人治理结构：由于拟收购的三家公司以前一 直是药业集团的控股公司,与本公司形成关联交易并不可避免的长期存在下去,只有 将其收购为天药股份的控股子公司才能真正规避这种关联交易；②稳定了地塞米松 系列产品的国内市场：三家公司的地塞米松磷酸钠针剂的国内市场占有率超过50%, 自从上述公司被药业集团控股以来, 其每年购买股份公司地塞米磷酸钠产品的数量 占公司同类产品销量的50%以上,有效稳定了地塞米松系列产品的国内市场, 促进了 公司持续稳定发展；③调整了公司产品结构：通过收购制剂生产企业, 使天药股份 从单一的原料药生产企业一跃成为综合制药企业,提高了公司产品的深加工能力,有 效延长公司产品线,符合国际制药企业发展的潮流。通过本次收购活动,股份公司将 控制针剂46.8亿支、片剂15.5亿片、粉针剂1亿支、胶囊1亿粒的生产能力。今后本 公司将把6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂投入控股制剂企业生产。然而,不可否认, 目前由于市场竞争激烈,上述制剂企业利润水平较低,但不亏损。公司将利用控股地 位,有效地介入上述企业的管理,提高其管理水平、技术水平和质量水平, 使这些公 司不断提高盈利水平。同时,该收购方案涉及股份公司与药业集团的关联交易,但药 业集团承诺：收购项目的投资额以折合收购股权比例的经评估的净资产金额（不含 无形资产）为准；在股东大会就此议案进行表决时,将放弃对该议案的投票权； 并 由独立财务顾问出具财务顾问报告。从而,保证维护公司和其他股东的利益。

    媒体发行业是国内发展迅速的新兴行业, 天津每日新传媒发展有限公司是拥有 《天津日报》报刊亭、报刊发行网络系统及天津日报社“五报三刊”的独家发行代 理权,市场概括而稳定,且具有相当的资源优势,具有良好的发展前景。 但公司长期 从事制药行业,不了解媒体发行业的运作特点和规律,有可能带来投资风险。针对这 一点公司将加强与第一大股东天津日报社的合作,加强对上述风险的控制。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2001年10月16日