本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    *交易内容：向天津金耀集团有限公司以人民币4200万元转让天津金耀投资担保有限公司的股权

    *该交易涉及关联交易,天津天药药业股份有限公司第二届董事会在第七次会议上审议了上述议案。与会董事9人,关联董事二人回避了表决,其余董事一致表决通过。该议案尚需股东大会批准

    *对公司的影响：优化公司资源配置,提高公司资产的利用效率,提高公司股东投资价值

    一.交易概述

    2003年6月18日,天津天药药业股份有限公司与天津金耀集团有限公司签署了转让天津金耀投资担保有限公司股权的意向书。经双方协商,转让价格为人民币4200万元,占该公司总股本的38.2%。

    天津金耀集团有限公司为国有资产授权经营单位,持有本公司控股股东———天津药业集团有限公司74%的股份,与本公司有关联关系。该投资构成关联交易。

    2003年6月18日,天津天药药业股份有限公司第二届董事会在第七次会议上审议了上述议案。与会董事9人,关联董事二人回避了表决,其余董事一致表决通过。本公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    该交易标的超过3000万元,须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    二.交易各方当事人情况介绍

    天津金耀集团有限公司,法定代表人为师春生先生,注册资本为人民币84192万元,公司类别为有限责任公司(国有独资),经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    2002年,该公司(本部)净利润为4309万元,截止2002年12月31,净资产为90084万元。

    天津金耀集团有限公司为国有资产授权经营单位,持有本公司控股股东———天津药业集团有限公司74%的股份,与本公司有关联关系。

    三.交易标的的基本情况

    2002年12月,本公司与天津金耀集团有限公司、天津金耀氨基酸有限公司共同投资人民币10000万元设立天津金耀投资担保有限公司,后,天津市财政局单方面增资1000万元。目前,本公司投资占该公司总股本的38.2%,帐面价值人民币4200万元；天津金耀集团有限公司拥有该公司的39.1%的股权；天津金耀氨基酸有限公司拥有该公司的13.6%的股权；天津市财政局拥有该公司的9.1%的股权。该公司主要经营范围包括中小企业贷款信用担保,经济合同担保,票据、债券、信用证担保,企业资产重组、转让、并购、托管咨询,抵押物处置,项目投资,管理咨询。经营期限为二十年。2002年,该公司未开展业务,经审计的总资产100,001,630元,净资产100,000,000元。

    四.交易合同的主要内容及定价情况：

    2003年6月18日,公司与天津金耀集团有限公司签署了转让天津金耀投资担保有限公司的意向书。由于天津金耀投资担保有限公司成立不久,尚没有大规模开展业务,双方约定按照天药股份最初的投资金额确定转让价格为人民币4200万元,以现金方式支付,待天药股份股东大会审议批准后实施。

    五.转让股权的目的和对公司的影响

    本公司是亚洲最大的皮质激素原料药制造企业,生产经营的规模不断扩大。为优化公司资源配置,提高公司资产的利用效率,提高公司股东投资价值,将更多的资金用于公司主营业务的进一步发展,公司拟转让天津金耀投资担保有限公司的股权。转让价格与公司投资额相同,对公司损益没有影响。该转让完成后,增加了公司的现金流入,增强了公司从事主营业务的实力。

    六.独立董事的意见

    本公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易的价格以有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,定价公平合理,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司

    2003年6月18日