本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    1.与天津药业集团有限公司签署″房屋使用综合服务协议″

    2. 与天津药业集团有限公司签署 ″废渣废液购销协议″

    3. 与天津药业集团有限公司签署″产品销售协议″

    ● 关联人回避事宜：天津天药药业股份有限公司第二届董事会第四次会议审议了上述议案。与会董事8人,关联董事二人回避了表决,其余董事一致表决通过。

    一. 关联交易概述

    1.2003年1月27日,本公司与天津药业集团有限公司签署了″房屋使用综合服务协议″。本公司使用天津药业集团有限公司所拥有的金耀大厦部分办公用房屋,总建筑面积3969.36平方米,占总建筑面积的22.2%。公司承担22.2%的费用,并以综合服务费的形式支付。

    2. 2003年1月27日,本公司与天津药业集团有限公司签署了″废渣废液购销协议″。天津药业集团公司购买本公司生产过程中产生的废渣废液,并向本公司支付购买费用。 本公司收购天津药业集团公司回收加工的化工原料,并参照同期市场上同种交易行为,确定双方购买的公平合理的质量标准和购买费用。

    3. 2003年1月27日,本公司与天津药业集团有限公司签署″销售协议″。天津药业集团有限公司及其附属公司(指由其直接或间接控制的任何公司或其他实体)向本公司购买产品,本公司应保证产品的质量符合药典标准及其内控标准。购买产品的价格国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,天津市有统一规定的,执行天津市统一规定；既没有国家统一规定,又无天津市规定的,根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。

    天津药业集团有限公司持有本公司130011548股股票,占本公司总股本的67%,是本公司的控股股东。上述协议构成关联交易。

    2003年1月24日,天津天药药业股份有限公司第二届董事会第四次会议审议了上述议案。与会董事8人,关联董事二人回避了表决,其余董事一致表决通过。本公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    上述关联交易须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    二. 关联方介绍：

    天津药业集团有限公司

    法定代表人：师春生

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备,材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    天津药业集团有限公司持有本公司130011548股股票,占本公司总股本的67%,是本公司的控股股东。

    2001年,该公司净利润为6355万元,截止2002年8月,净资产为105711万元。

    三. 关联交易标的基本情况

    1.金耀大厦是天津药业集团有限公司建设的综合办公楼,于2002年5月份竣工。本公司使用其中部分办公用房屋,总建筑面积3969.36平方米,占总建筑面积的22.2%。公司承担22.2%的费用,并以综合服务费的形式支付。费用中包括折旧费、水电费和物业管理费用,其中折旧费按照会计制度规定的折旧年限和方法确定；水电费按天津市规定收费标准确定；物业管理费包括保安、消费、餐厅等人员工资性费用,物业管理费收费标准不超过天津市同等办公楼收费标准。协议有效期3年。

    2002年6-12月份,上述关联交易的金额为29万元。

    2. 2003年1月27日,本公司与天津药业集团有限公司签署了″废渣废液购销协议″。本公司是主要从事化学原料药的生产企业,在生产过程中产生一定数量的废渣废液,但不具备回收加工能力。这些废渣废液主要包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等。天津药业集团有限公司具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员。天津药业集团公司购买本公司生产过程中产生的废渣废液,并向本公司支付购买费用。 本公司收购天津药业集团公司回收加工的化工原料,并参照同期市场上同种交易行为,确定双方购买的公平合理的质量标准和购买费用。

    双方在本公司设立时,就已经就该事宜达成协议,目前上述协议有效期已到,需要续签协议,协议内容与原协议内容一致。协议有效期3年。

    2002年,上述关联交易中,本公司销售废液废渣收入为158万元,收购回收后的溶媒的金额为3101万元。

    3. 2003年1月27日,本公司与天津药业集团有限公司签署″销售协议″。天津药业集团有限公司及其附属公司(指由其直接或间接控制的任何公司或其他实体)向本公司购买产品,本公司应保证产品的质量符合药典标准及其内控标准。这些产品包括本公司生产的原料药产品和片剂产品。由于药业集团控股、参股的新郑、焦作、涟水制药公司需要本公司的原料药产品；天药销售有限公司是专业药品销售公司,有制剂产品销售渠道,本公司片剂产品需要由其销售,本公司与药业集团签署协议,对上述关联交易事项进行约定。

    双方在本公司设立时,就已经就上述关联交易达成协议,目前上述协议有效期已到,需要续签协议,协议内容与原协议内容一致。协议有效期3年。

    2002年,上述关联交易中,本公司销售产品的金额为10432万元。

    四. 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.本公司使用金耀大厦部分办公用房屋,总建筑面积3969.36平方米,占总建筑面积的22.2%。公司承担22.2%的费用,并以综合服务费的形式支付。费用中包括折旧费、水电费和物业管理费用,其中折旧费按照会计制度规定的折旧年限和方法确定；水电费按天津市规定收费标准确定；物业管理费包括保安、消费、餐厅等人员工资性费用,物业管理费收费标准不超过天津市同等办公楼收费标准。

    2.天津药业集团公司购买本公司生产过程中产生的废渣废液,并向本公司支付购买费用。 本公司收购天津药业集团公司回收加工的化工原料,并参照同期市场上同种交易行为,确定双方购买的公平合理的质量标准和购买费用。双方约定的定价原则是国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,天津市有统一规定的,执行天津市统一规定；既没有国家统一规定,又无天津市规定的,根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。

    3. 本公司向天津药业集团有限公司及其附属公司销售产品的定价原则是国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,天津市有统一规定的,执行天津市统一规定；既没有国家统一规定,又无天津市规定的,根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。

    五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    1.本公司使用金耀大厦办公用房屋主要是为改善公司办公环境和条件,同时也可以形成公司良好的对外形象。天津药业集团有限公司作为本公司的控股股东,按照成本价向本公司提供房屋使用综合服务也保证了公司的经营负担不会过重,因此有利于维护公司和其他股东的利益。

    2.关于公司在生产过程中产生的废渣废液处理的问题,在本公司设立时,就已经与天津药业集团有限公司达成协议,目前上述协议有效期已到,本协议属于续签性质,协议内容与原协议内容一致。该事项已经在公司《招股说明书》和前期的定期报告中多次予以披露。双方约定的定价原则是国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,天津市有统一规定的,执行天津市统一规定；既没有国家统一规定,又无天津市规定的,根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    3. 天津药业集团有限公司及其参股的新郑、焦作、涟水制药公司需要本公司的原料药产品,属于正常经营行为,双方的定价原则是″公平、合理、公正″的市场价格定价原则。在本公司设立以来,上述经营活动一直在发生,本公司也在《招股说明书》和前期的定期报告中多次予以披露。本协议属于续签性质,协议内容与原协议内容一致。长期的经营结果表明,上述活动不仅没有损害公司及其他股东利益,反而为公司提供了稳定的销售渠道,保证了公司近年来生产经营的持续稳定发展。

    六. 独立董事的意见

    本公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。关联股东进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或成本价格为准,定价公平合理。符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2003年1月27日