本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：向天津药业集团有限公司以评估价格60362623元收购天津市河东区程林庄道91号土地使用权(东单国有(2000更)字第050号)

    ●该交易涉及关联交易、关联董事回避了表决,关联股东将在股东大会上回避表决

    ●该交易不会对上市公司的盈利能力形成不利影响,并能够保证公司资产的完整性

    一、交易概述

    天药股份的主要生产厂房和设施均座落于天津市河东区程林庄道91号,该片土地面积89959.2平方米。该土地使用权(东单国有(2000更)字第050号)为天药股份母公司天津药业集团有限公司所有,本公司向药业集团租用该土地。为保证天药股份资产的完整性,减少与母公司的关联交易,股份公司拟向药业集团购买该土地的使用权(东单国有(2000更)字第050号)。

    该片土地面积89959.2平方米,北京华信房地产评估有限公司对其价值进行了评估,并于2002年12月27日出具了华信津评字〖2002〗066号土地估计报告。

    该土地评估价值为60362623元,天药股份与药业集团于2002年12月27日签署了收购协议,约定双方按照评估价值进行交易。

    天津药业集团有限公司持有天药股份67%股份,该收购项目形成关联交易。二名关联董事在董事会上回避了该项交易的表决,其他董事一致通过了该议案,独立董事认为,该交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。关于本关联交易的情况,本公司将专门发布关联交易公告予以披露。

    二、交易当事人情况介绍：

    天津药业集团有限公司

    法定代表人：师春生

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备,材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    天津药业集团有限公司持有本公司130011548股股票,占本公司总股本的67%,是本公司的控股股东。

    天药股份设立后,药业集团通过积极资本运作,由单一生产皮质激素的生产厂家,发展到成为拥有皮质激素类药物、氨基酸类药物、心脑血管药物、外用及口服制剂、保健食品等300余个品种,在全国及美国、香港拥有多家全资、控股子公司、参股公司的大型企业集团。2001年,该公司总资产153915万元,净资产104845万元,净利润为6648万元,截止2002年8月,净资产为105711万元。

    三、交易标的基本情况：

    天津市河东区程林庄道91号地片面积89959.2平方米。该土地使用权为天药股份母公司天津药业集团有限公司所有,北京华信房地产评估有限公司对其价值进行了评估,并于2002年12月27日出具了华信津评字〖2002〗066号土地估计报告,其使用权的评估价值为60362623元。

    该使用权(东单国有(2000更)字第050号)不涉及担保、抵押、质押及其他限制转让的情况。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    天药股份与药业集团于2002年12月27日签署了收购协议,约定双方按照评估价值进行交易。

    五、收购的目的和对公司的影响：

    天药股份的主要生产厂房和设施均座落于天津市河东区程林庄道91号,该片土地面积89959.2平方米。该土地使用权为天药股份母公司天津药业集团有限公司所有,本公司向药业集团租用该土地。为保证天药股份资产的完整性,减少与母公司的关联交易,股份公司拟向药业集团购买该土地的使用权。

    根据天药股份剥离时与集团公司签定的土地租赁协议规定租金为每平米30元/年,该租金依据市场价制定。该土地总面积89959.2平米,一年租金为270万元。按照评估价购买约计价值为60362623元,该土地剩余使用年限为47年,按47年摊销,每年摊销费用为128万元,可以节省142万元/年。且公司购买该土地使用自有资金,不会因此而增加利息负担。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2002年12月27日