本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：向天津药业集团有限公司以评估价格60362623元收购天津市河东区程林庄道91号土地使用权(东单国有(2000更)字第050号)

    ●关联人回避事宜：天津天药药业股份有限公司第二届董事会在第三次会议上审议了上述议案。与会董事8人,关联董事一人回避了表决,其余董事一致表决通过。

    一.关联交易概述

    天药股份的主要生产厂房和设施均座落于天津市河东区程林庄道91号,该片土地面积89959.2平方米。该土地使用权(东单国有(2000更)字第050号)为天药股份母公司天津药业集团有限公司所有,本公司向药业集团租用该土地。为保证天药股份资产的完整性,减少与母公司的关联交易,股份公司拟向药业集团购买该土地的使用权。

    该片土地面积89959.2平方米,北京华信房地产评估有限公司对其价值进行了评估,并于2002年12月27日出具了华信津评字〖2002〗066号土地估计报告。

    该土地评估价值为60362623元,天药股份与药业集团于2002年12月27日签署了收购协议,约定双方按照评估价值进行交易。

    天津药业集团有限公司持有天药股份67%股份,该收购项目形成关联交易。二名关联董事在董事会上回避了该项交易的表决,其他董事一致通过了该议案,独立董事认为,该交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二.关联方介绍：

    天津药业集团有限公司

    法定代表人：师春生

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备,材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    天津药业集团有限公司持有本公司130011548股股票,占本公司总股本的67%,是本公司的控股股东。

    2001年,该公司总资产153915万元,净资产104845万元,净利润为6648万元,截止2002年8月,净资产为105711万元。

    三.关联交易标的基本情况

    天津市河东区程林庄道91号地片面积89959.2平方米。该土地使用权(东单国有(2000更)字第050号)为天药股份母公司天津药业集团有限公司所有,北京华信房地产评估有限公司对其价值进行了评估,并于2002年12月27日出具了华信津评字〖2002〗066号土地估计报告,其使用权的评估价值为60362623元。

    该使用权不涉及担保、抵押、质押及其他限制转让的情况。

    四.关联交易合同的主要内容和定价政策

    天药股份与药业集团于2002年12月27日签署了收购协议,约定双方按照评估价值进行交易。

    五.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    天药股份的主要生产厂房和设施均座落于天津市河东区程林庄道91号,该片土地面积89959.2平方米。该土地使用权为天药股份母公司天津药业集团有限公司所有,本公司向药业集团租用该土地。为保证天药股份资产的完整性,减少与母公司的关联交易,股份公司拟向药业集团购买该土地的使用权。

    根据天药股份剥离时与集团公司签定的土地租赁协议规定租金为每平米30元/年,该租金依据市场价制定。该土地总面积89959.2平米,一年租金为270万元。按照评估价购买为60362623元,该土地剩余使用年限为47年,按47年摊销,每年摊销费用为128万元,可以节省142万元/年。且公司购买该土地使用自有资金,不会因此而增加利息负担。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易的价格以有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,定价公平合理,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2002年12月27日