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重要内容提示
● 原投资项目名称：6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目、新建化工原料回收投资项目
● 新投资项目名称,投资总量：
项 目 拟投资额（万元）
新建年产30吨螺内酯原料药项目 2900
新建脱氢分离车间项目 2500
收购天津药业集团有限公司片剂生产车间 606.38
收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文 35.1
合 计 6041.48
● 改变募集资金投向的数量：5880万元
● 新项目预计完成的时间、投资回报率
项 目 预期完成时间 预期投资回报率
新建年产30吨螺内酯原料药项目 2003.12 20%
新建脱氢分离车间项目 2003.12 35%
● 预计正常投产并产生收益的时间：2004年1月
一、 改变募集资金投资项目的概述：
本公司在招股说明书中披露的募集资金投资项目于1999年通过了国家科技部和中科院的＂双高＂认证,至公司社会公众股股票发行,募集资金到位,其间已经过将近2年的时间。一些项目的投资环境已经发生了变化,募集资金到位后,公司董事会和管理层本着实事求是、科学决策的态度,对募集资金项目的可行性重新进行了评估,认为大多数投资项目有很好的发展前景,可以继续进行投资。部分项目需要进行变更,具体情况如下：
1. 募集资金时间、金额：2001年5月24日,实际募集资金492,148,125元。
2. 拟变更项目情况：
项 目 投资额（万元） 占总筹资额（%） 已投入
金额（万元）
6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目 2980 6.06 0
新建化工原料回收投资项目 2900 5.89 0
合 计 5880 11.95 0
3. 新项目情况：
项 目 拟投资额（万元） 是否构成关联交易
新建年产30吨螺内酯原料药项目 2900 否
新建脱氢分离车间项目 2500 否
收购天津药业集团有限公司片剂生产车间 606.38 是
收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文 35.1 是
合 计 6041.48
2002年10月16日,天津天药药业股份有限公司董事会在第二十二次会议上一致通过了该议案。
投资的两个新建项目＂新建年产30吨螺内酯原料药项目＂和＂新建脱氢分离车间项目＂ 已经被天津市经济委员会列入＂2002年天津市工业技术改造计划新开工项目（第二批）＂（津经投资〖2002〗200号）（视同立项）。
二、 变更项目的具体原因：
1.6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目
该项目经天津市经济委员会（津经技改〖2000〗78号《关于天药药业股份有限公司6甲基泼尼松琥珀酸钠粉针制剂技改项目立项的批复》）批准,拟投资2900万元。目前该项目尚未投资。
6甲泼尼松龙琥珀酸钠是本公司近期自行开发研制的皮质激素类原料药,目前已取得生产批准文号,在国内独家生产。该品可以在短时间内大剂量使用冲击治疗,而不会产生皮质激素类药物所引起的各种副作用。该原料药除出口外,不在国内销售,全部制成制剂产品,因此,拟用募集资金投资冻干粉针剂项目。然而,由于公司没有通过GMP认证的制剂生产车间,无法在公司本部实施该项目。
2.新建化工原料回收投资项目
该项目是经天津市经济委员会（津经技改〖2000〗76号《关于天药药业股份有限公司新建化工原料回收车间技改项目立项的批复》）批准的技改项目,项目总投资2900万元。目前该项目尚未投资。
当时拟定该项目的主要原因是,皮质激素原料药生产使用上百种化工原料和大量有机溶剂,为减少环境污染,变废为宝,拟采用先进的工艺技术从极低含量的废吡啶水、废四氢呋喃水、废碘水等中回收合格化工产品用到生产中并对甲醇、乙醇、氯仿、二甲基甲酰胺、丙酮进行回收套用,从而为企业带来经济效益,减少环境污染。
目前,该项目已由天津药业集团有限公司部分实施。从项目的运行中发现,废料回收工艺并不完全成熟,回收成本较高,部分回收品的质量不能达到本公司生产原料质量标准。
因此,公司拟改变该项目投向,仍由天津药业集团有限公司回收废液。
三、 新项目情况介绍：
1. 新建年产30吨螺内酯原料药项目
螺内酯属于皮质激素类药物,其主要用于治疗水肿性疾病、高血压、原发性醛固酮增多症等疾病。由于其生产工艺技术复杂,生产周期长,属技术密集型产品。天药股份于九十年代末对螺内酯进行了开发研制,在开发研制过程中不断地进行工艺优化和技术改造,尤其近几年公司对皮质激素类药物的新工艺、新技术的开发和应用,该产品在各项经济技术指标上大幅度提高,生产成本大幅度下降,极大增强该产品在市场上的竞争力,为满足市场的需求,拟建螺内酯原料药生产车间。
该项目是新建一座符合GMP规范的用于螺内酯原料药的生产车间,建筑面积5760米2,项目总投资2900万元人民币,其中土建投资760万元、设备、仪器投资1320万元、设备安装费用374万元,项目建设期为1年。预计年销售收入11166万元,净利润893万元,年新增出口创汇1080万美元。项目投资回收期4.45年,预期投资报酬率20.8%。
2. 新建脱氢分离车间项目
脱氢分离物是皮质激素类原料药生产的一种重要中间体。目前,本公司因下游产品产量增加,对其需求量也相应增加,现有生产能力不能满足生产需求。因此,每年需新增脱氢分离物生产能力100吨,因此提出建立脱氢分离物生产车间的方案。
该项目是新建一座用于脱氢分离的生产车间及工艺管道,建筑面积2160米2,项目总投资2500万元人民币,其中土建投资420万元,设备及电器.仪表1405万元,安装、材料费用310万元。项目建设期为1年。项目投产后,预计年间接新增效益961.4万元,投资收回期为2.6年。
3. 收购天津药业集团有限公司片剂生产车间
天药股份目前仅从事原料药的生产经营,没有制剂药品,按照公司的长远规划,股份公司应同时拥有原料药、制剂药的生产经营能力。所以,公司拟向天津药业集团有限公司收购其片剂车间,从而进入制剂药品的生产领域,为公司开发生产多品种的制剂药品打下基础。
该片剂车间建于1984年,年生产能力90000万片,现有片剂产品有醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片、阿塞松（曲安西龙片）、盐酸米诺环素片、桂利嗪片、维生素B1片、硫酸沙丁胺醇片、甲巯咪唑片、卡比吗唑片。其中醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片于1989年6月投产；阿塞松于1996年6月投产；盐酸米诺环素片于1999年11月投；桂利嗪片、硫酸沙丁胺醇片和甲巯咪唑片于1986年3月投产；卡比吗唑片于1991年12月投产；维生素B1片于1987年7月投产。上述产品于1994年11月经技术改造通过双证验收,并于2001年9月通过GMP认证。产品盈利状况较好。
本次拟收购的资产中,流动资产、固定资产和无形资产的帐面金额分别为65.29万元、54.73万元（帐面原值为81.72万元）和0元,其评估价值分别为65.29万元、33.38万元和507.71万元,总价值为606.38万元。
该资产包括存货、固定资产（机器设备）及无形资产（药品批准文号）。其中,存货包括进行片剂生产所必需的原料及包装材料；机器设备包括片剂生产相关的机器设备,且全部为在用设备,其综合成新率为50%,其中成新率在80%以上的主要生产用机器设备占20%以上,为2000年以后更新的设备；药品批准文号为该车间片剂产品的药品批准文号,其中甲泼尼龙片为2002年6月份获得国家药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件的新药,尚未投入生产,这些药品批准文号无帐面价值,研制费及申请费全部作为费用入帐,故无摊销情况。上述资产未涉及抵押及担保情况。
天药股份收购该资产后,利用其生产线在原厂房生产,并计划在天药厂区新建一制剂生产车间,新车间建成后,将片剂生产线迁到新车间,其设备可以利用,批准文号继续使用。随着片剂生产线的收购,原来从事片剂管理和生产的人员随之调入股份公司,在考虑股份公司管理特色的基础上沿用以前片剂生产的管理；股份公司没有完整的片剂产品销售网络,如果现在着手培育会影响已经形成的市场,并可能丧失一部分客户,另外为片剂产品单独设置销售网络成本很大,所以片剂的销售由天药销售公司代销。
上述资产由天津华夏松德有限责任会计师事务所（有证券从业资格）评估,并于2002年9月15日出具了华夏松德评I字〖2002〗第117号资产评估报告书。
天津药业集团有限公司持有本公司67%股份,该收购项目形成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。关于本关联交易的情况,本公司将专门发布关联交易公告予以披露。
4. 收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文
天津天安药业股份有限公司的母公司天津金耀氨基酸有限公司的实际控制人天津药业集团有限公司,也是本公司的控股股东。本公司收购天津药业集团有限公司的片剂生产车间后,将与天津天安药业股份有限公司构成同业竞争。为避免出现这种情况,天津天安药业股份有限公司将放弃片剂产品的生产,本公司将收购其片剂生产批文。
上述生产批文的帐面金额为0元,其评估价值为35.1万元。这些药品批准文号无帐面价值,研制费及申请费全部作为费用入帐,故无摊销情况。上述资产未涉及抵押及担保情况。
上述资产由天津华夏松德有限责任会计师事务所（有证券从业资格）评估,并于2002年10月14日出具了华夏松德评I字〖2002〗第124号资产评估报告书。
该收购项目形成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。关于本关联交易的情况,本公司将专门发布关联交易公告予以披露。
上述新投资项目的累计投资金额为6041.48万元,超过变更项目金额,其中不足部分由公司通过自筹方式解决。其中收购项目已经会计师事务所评估和审计,涉及关联交易的还需要独立财务顾问出具财务顾问报告。
四、 新项目的市场前景和风险提示：
由上述项目介绍可知,公司拟投资的项目为投资皮质激素原料药生产项目和收购片剂生产车间项目两类。
本公司是国内生产规模最大,具备国际国内领先技术水平的皮质激素类药物生产企业,天津市和国家中科院、科技部共同认定的高新技术企业,国家定点皮质激素类药物生产、科研和出口基地,拥有博士后科研工作站,国家级技术开发中心,国家级药品质量检测中心和一支技术力量雄厚的专业技术队伍。主要产品皮质激素类系列药物被列入天津市＂九五＂重大科技产业化工程,其生产规模、实际产量和出口额在国内领域均排名第一位。
本次募集资金变更投向的项目主要投资在皮质激素原料药产品的生产上。其中,螺内酯主要用于治疗水肿性疾病、高血压、原发性醛固酮增多症等疾病、产品有广阔的市场需求,主要用于出口,预计年创汇1080万美元。本公司将利用自身的技术优势,降低其成本,生产出极具市场竞争力的产品。
脱氢分离物是皮质激素类原料药生产的一种重要中间体。随着本公司最终产品产量增加,对其需求量也相应增加,现有生产能力不能满足生产需求,成为公司继续扩大生产规模的制约。因此,投资该项目对扩大公司生产规模,保持公司的成本和规模领先优势,促进公司的持续稳定发展具有战略意义。
上述两个项目的投资体现了天药股份＂高科技加规模经济＂的发展战略,公司将紧紧围绕主业,发挥自身在皮质激素原料药生产技术和科研开发的优势,不断开发新产品,不断将主业作大作强,使公司成为国际一流的皮质激素类药物生产和开发企业。
按照天药股份的长远发展规划,公司将最终发展成为拥有原料药、制剂药的生产经营能力的具有国际先进水平的皮质激素类药物生产和开发企业。通过本次收购片剂生产车间,不仅可以为公司带来新的利润增长点,更重要的是使天药股份从单一的原料药生产企业一跃成为综合制药企业,提高了公司产品的深加工能力,有效延长公司产品线,符合国际制药企业发展的潮流。同时,本次收购的甲泼尼龙片为2002年6月份获得国家药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件的新药,其原料药在国内仅有本公司独家生产,产品具有良好的市场前景。然而,由于公司目前没有完整的片剂产品销售网络,如果现在着手培育会影响已经形成的市场,并可能丧失一部分客户,另外为片剂产品单独设置销售网络成本很大,所以片剂的销售由销售公司代销,这样可能会对公司造成一定的风险,即无法保证股份公司销售的稳定。公司将加强对产品销售的管理与控制,以最大限度的降低风险。
特此公告！
天津天药药业股份有限公司董事会
2002年10月18日
