本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    1.投资4480万元设立天津药业研究院有限公司

    2.投资4200万元设立天津金耀投资担保有限公司

    3.向天津药业集团有限公司收购片剂生产车间及批文,金额606.38万元

    4.向天津天安药业股份有限公司收购片剂生产批文,金额为35.1万元

    ● 关联人回避事宜：天津天药药业股份有限公司董事会在第二十二次会议上审议了上述议案。与会董事8人,关联董事三人回避了表决,其余董事一致表决通过。

    一. 关联交易概述

    1.2002年10月11日,本公司与天津天安药业股份有限公司、天津药业集团有限公司、天津金耀氨基酸有限公司签署了共同投资设立天津药业研究院有限公司的意向书。该公司注册资本人民币6400万元,其中天津天药药业股份有限公司出资4480万元,占注册资本的70%；天津天安药业股份有限公司出资1280万元,占注册资本的20%；天津药业集团有限公司出资320万元,占注册资本的5%；天津金耀氨基酸有限公司出资320万元,占注册资本的5%。

    天津药业集团有限公司持有本公司130011548股股票,占本公司总股本的67%,是本公司的控股股东。天津药业集团有限公司持有天津金耀氨基酸有限公司90.39%的股份,是该公司的控股股东。天津金耀氨基酸有限公司持有天津天安药业股份有限公司76.25%的股份,是该公司的控股股东。所以,本投资构成关联交易。

    2.2002年9月20日,天津金耀集团有限公司、天津天药药业股份有限公司、天津金耀氨基酸有限公司签署了共同投资设立天津金耀投资担保有限公司的意向书。该公司注册资本人民币10000万元,其中：天津金耀集团有限公司出资4300万元,占公司注册资本的43%；天津天药药业股份有限公司出资4200万元,占公司注册资本的42%；天津金耀氨基酸有限公司出资1500万元,占公司注册资本的15%。该投资构成关联交易。

    天津药业集团有限公司持有天津金耀氨基酸有限公司90.39%的股份,是该公司的控股股东。天津金耀集团有限公司为国有资产授权经营单位,持有本公司控股股东--天津药业集团有限公司74%的股份,与本公司有关联关系。该投资构成关联交易。

    3. 本公司拟利用募集资金,按照评估价值向天津药业集团有限公司收购片剂生产车间及批文,收购金额606.38万元。

    天津药业集团有限公司持有本公司130011548股股票,占本公司总股本的67%,是本公司的控股股东。该收购形成关联交易。

    4. 本公司拟利用募集资金,按照评估价值向天津天安药业股份有限公司收购片剂生产批文,收购金额为35.1万元。

    天津天安药业股份有限公司的母公司天津金耀氨基酸有限公司的实际控制人天津药业集团有限公司,也是本公司的控股股东。该收购形成关联交易。

    2002年10月16日,天津天药药业股份有限公司董事会在第二十二次会议上审议了上述议案。与会董事8人,关联董事三人回避了表决,其余董事一致表决通过。本公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    上述议案中,第一、二项,交易标的超过3000万元,第三、四项,涉及募集资金变更投向,均须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    二. 关联方介绍：

    1. 天津金耀集团有限公司

    法定代表人：师春生

    注册资本： 捌亿陆仟肆佰贰拾柒万元

    公司类别：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    天津金耀集团有限公司为国有资产授权经营单位,持有本公司控股股东--天津药业集团有限公司74%的股份,与本公司有关联关系。

    2001年,该公司净利润为1582万元,截止2002年8月,净资产为85155万元。

    2. 天津药业集团有限公司

    法定代表人：师春生

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备,材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    天津药业集团有限公司持有本公司130011548股股票,占本公司总股本的67%,是本公司的控股股东。

    2001年,该公司净利润为6355万元,截止2002年8月,净资产为105711万元。

    3. 天津金耀氨基酸有限公司

    住 所：天津市开发区黄海路221号

    注册资本： 15216.53万元

    法定代表人：郝于田

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：化学药品制剂制造；经营本企业和成员企业自产产品的出口业务、经营本企业生产和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务；食品添加剂、自有专用场地的租赁业务；化学药品原料及中间体制造、中药制剂及中西药复合制剂、饲料添加剂、兽药、营养添加剂、消毒卫生材料制造、汽车货运（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    天津药业集团有限公司持有天津金耀氨基酸有限公司90.39%的股份,是该公司的控股股东。

    2001年,该公司净利润为1256万元,截止2002年8月,净资产为16199万元。

    4. 天津天安药业股份有限公司

    住 所：天津市华苑产业区物华道2号

    注册资本： 捌仟万元

    法定代表人：林立生

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：大容量注射剂、原料药、粉针剂片剂、颗粒剂、口服液的生产；食品添加剂制造（具体范围见卫生许可证）经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    天津金耀氨基酸有限公司持有该公司76.25%的股份,是该公司的控股股东。

    该公司为今年新成立的公司,截止2002年8月,净利润为1317万元,净资产为11479万元。

    三. 关联交易标的基本情况

    1.天津药业研究院有限公司注册资本人民币6400万元,其中天津天药药业股份有限公司出资4480万元,占注册资本的70%；天津天安药业股份有限公司出资1280万元,占注册资本的20%；天津药业集团有限公司出资320万元,占注册资本的5%；天津金耀氨基酸有限公司出资320万元,占注册资本的5%。该公司为有限责任公司,其主要经营范围包括医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料的研究开发、生产工艺的改进研究,医药中间体及化工原料的经营,医药信息及技术咨询服务,医药产品及其工艺改进技术转让业务。经营期限为二十年。

    2.天津金耀投资担保有限公司注册资本人民币10000万元,其中：天津金耀集团有限公司出资4300万元,占公司注册资本的43%；天津天药药业股份有限公司出资4200万元,占公司注册资本的42%；天津金耀氨基酸有限公司出资1500万元,占公司注册资本的15%。该公司为有限责任公司,其主要经营范围包括中小企业贷款信用担保,经济合同担保,票据、债券、信用证担保,企业资产重组、转让、并购、托管咨询,抵押物处置,项目投资,管理咨询。经营期限为二十年。

    3. 收购天津药业集团有限公司片剂生产车间

    天药股份目前仅从事原料药的生产经营,没有制剂药品,按照公司的长远规划,股份公司应同时拥有原料药、制剂药的生产经营能力。所以,公司拟向天津药业集团有限公司收购其片剂车间,从而进入制剂药品的生产领域,为公司开发生产多品种的制剂药品打下基础。

    该片剂车间建于1984年,年生产能力90000万片,现有片剂产品有醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片、阿塞松（曲安西龙片）、盐酸米诺环素片、桂利嗪片、维生素B1片、硫酸沙丁胺醇片、甲巯咪唑片、卡比吗唑片。其中醋酸地塞米松片和醋酸泼尼松片于1989年6月投产；阿塞松于1996年6月投产；盐酸米诺环素片于1999年11月投；桂利嗪片、硫酸沙丁胺醇片和甲巯咪唑片于1986年3月投产；卡比吗唑片于1991年12月投产；维生素B1片于1987年7月投产。上述产品于1994年11月经技术改造通过双证验收,并于2001年9月通过GMP认证。产品盈利状况较好。

    本次拟收购的资产中,流动资产、固定资产和无形资产的帐面金额分别为65.29万元、54.73万元（帐面原值为81.72万元）和0元,其评估价值分别为65.29万元、33.38万元和507.71万元,总价值为606.38万元。

    该资产包括存货、固定资产（机器设备）及无形资产（药品批准文号）。其中,存货包括进行片剂生产所必需的原料及包装材料；机器设备包括片剂生产相关的机器设备,且全部为在用设备,其综合成新率为50%,其中成新率在80%以上的主要生产用机器设备占20%以上,为2000以后更新的新设备；药品批准文号为该车间片剂产品的药品批准文号,其中甲泼尼龙片为2002年6月份获得国家药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件的新药,尚未投入生产,这些药品批准文号无帐面价值,研制费及申请费全部作为费用入帐,故无摊销情况。上述资产未涉及抵押及担保情况。

    上述资产由天津华夏松德有限责任会计师事务所（有证券从业资格）评估,并于2002年9月15日出具了华夏松德评I字〖2002〗第117号资产评估报告书。

    4. 收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文

    天津天安药业股份有限公司的母公司天津金耀氨基酸有限公司的实际控制人天津药业集团有限公司,也是本公司的控股股东。本公司收购天津药业集团有限公司的片剂生产车间后,将与天津天安药业股份有限公司构成同业竞争。为避免出现这种情况,天津天安药业股份有限公司将放弃片剂产品的生产,本公司将收购其片剂生产批文。

    上述生产批文的帐面金额为0元,其评估价值为35.1万元。这些药品批准文号无帐面价值,研制费及申请费全部作为费用入帐,故无摊销情况。上述资产未涉及抵押及担保情况。

    上述资产由天津华夏松德有限责任会计师事务所（有证券从业资格）评估,并于2002年10月14日出具了华夏松德评I字〖2002〗第124号资产评估报告书。

    四. 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 天津药业研究院有限公司

    天津天药药业股份有限公司以实物资产及现金方式出资,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了评估报告（华夏松德评Ⅰ字〖2002〗第125号）,其中实物资产以2002年8月31日为基准日,资产账面价值为人民币1046.05万元；调整后资产账面价值为人民币1046.05万元；评估后资产价值为人民币1046.57万元；评估增值0.52万元,增值率0.55%。现金出资为人民币3434万元,出资额合计为人民币4480万元。本公司现金投资部分将提供贷款获得。

    天津天安药业股份有限公司以实物资产及现金方式出资,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了评估报告（华夏松德评Ⅰ字〖2002〗第126号）,其中实物资产以2002年8月31日为基准日,资产账面价值为人民币52.05万元；调整后资产账面价值为人民币52.05万元；评估后资产评估价值为人民币53.78万元；净资产评估增值1.73万元,增值率3.32%。现金出资为人民币1226万元,出资额合计为人民币1280万元。

    天津药业集团有限公司以实物资产及现金方式出资,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了评估报告（华夏松德评Ⅰ字〖2002〗第127号）,实物资产以2002年8月31日为基准日,该部分资产为外文原版图书资料,其成本已经进入日常费用,帐面价值为0,评估值为人民币304.07万元。现金为人民币20万元,出资额合计为人民币320万元。

    天津金耀氨基酸有限公司以现金出资,出资额为人民币320万元。

    2.天津金耀投资担保有限公司注册资本人民币10000万元,投资各方均以现金方式出资,本公司将以自有资金投资该公司。

    3.收购天津药业集团有限公司片剂生产车间

    本次拟收购的资产中,流动资产、固定资产和无形资产的帐面金额分别为65.29万元、54.73万元（帐面原值为81.72万元）和0元,其评估价值分别为65.29万元、33.38万元和507.71万元,总价值为606.38万元。

    该资产包括存货、固定资产（机器设备）及无形资产（药品批准文号）。其中,存货包括进行片剂生产所必需的原料及包装材料；机器设备包括片剂生产相关的机器设备,且全部为在用设备,其综合成新率为50%,其中成新率在80%以上的主要生产用机器设备占20%以上,为2000以后更新的新设备；药品批准文号为该车间片剂产品的药品批准文号,其中甲泼尼龙片为2002年6月份获得国家药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件的新药,尚未投入生产,这些药品批准文号无帐面价值,研制费及申请费全部作为费用入帐,故无摊销情况。上述资产未涉及抵押及担保情况。

    上述资产由天津华夏松德有限责任会计师事务所（有证券从业资格）评估,并于2002年9月15日出具了华夏松德评I字〖2002〗第117号资产评估报告书。

    4. 收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文

    上述生产批文的帐面金额为0元,其评估价值为35.1万元。这些药品批准文号无帐面价值,研制费及申请费全部作为费用入帐,故无摊销情况。上述资产未涉及抵押及担保情况。

    上述资产由天津华夏松德有限责任会计师事务所（有证券从业资格）评估,并于2002年10月14日出具了华夏松德评I字〖2002〗第124号资产评估报告书。

    五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    1. 天津药业研究院有限公司

    天药股份是天津市和国家中科院、科技部共同认定的高新技术企业,国家定点皮质激素类药物生产、拥有雄厚的技术实力和科研开发能力。公司依靠自身的科技力量开发出以＂地塞米松新工艺＂为代表的百余项新工艺,在国际国内的市场竞争中取得主导地位,成为国内生产规模最大,具备国际国内领先技术水平的皮质激素类药物生产企业。

    为进一步贯彻＂高科技加规模经济＂的发展战略,以市场化运作发挥公司的科研优势,培育公司的技术核心能力,并为金耀集团其他企业提供科研服务,决定联合集团其他公司出资组建股份制天津药业研究院有限公司。该公司将以技术创新、人才培养为主线,促进科技成果向现实生产力的快速转化,营造人才及成果倍出的环境,努力建设成我国一流的药物开发及产业化基地,逐步发展成面向药学领域的学术交流中心。

    2. 金耀担保公司

    随着我国市场经济体系的不断完善和我国经济发展日益融入国际经济体系,我国中小企业和新兴高技术企业经营灵活、满足市场需求快的市场竞争能力日益显现,具有良好的发展前景。然而,由于我国现阶段的信用体系和金融体系均不完善,普遍存在中小企业贷款难、融资难的问题。因此,贷款担保公司作为一种金融创新方式是现行金融体系的有效补充,具有广阔的市场前景。

    作为股东之一,公司将监督金耀担保公司严格按照现代企业制度规范运作,真正形成自我积累、自我完善的运行机制,为股东创造效益。该项目运作成功后,将为股份公司提供新的利润增长点,并为公司投资金融领域提供宝贵的经验。

    3. 收购片剂生产车间及批文

    按照天药股份的长远发展规划,公司应将最终发展成为拥有原料药、制剂药的生产经营能力的具有国际先进水平的皮质激素类药物生产和开发企业。通过本次收购片剂生产车间,不仅可能为公司带来新的利润增长点,更重要的是使天药股份从单一的原料药生产企业一跃成为综合制药企业,提高了公司产品的深加工能力,有效延长公司产品线,符合国际制药企业发展的潮流。同时,本次收购的甲泼尼龙片为2002年6月份获得国家药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件的新药,其原料药在国内仅有本公司独家生产,产品具有良好的市场前景。然而,由于公司目前没有完整的片剂产品销售网络,如果现在着手培育会影响已经形成的市场,并可能丧失一部分客户,另外为片剂产品单独设置销售网络成本很大,所以片剂的销售由销售公司代销,这样可能会对公司造成一定的风险,即无法保证股份公司销售的稳定。公司将加强对产品销售的管理与控制,以最大限度的降低风险。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。关联股东进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易的价格以有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,定价公平合理,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    七、独立财务顾问的意见

    上述关联交易需要出具独立财务顾问报告,并需提交股东大会审议。本公司将在不迟于2002年第二次临时股东大会召开前15天,披露独立财务顾问报告。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2002年10月18日