天津天药药业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2002年10月16日下午,在天津召开,独立董事王明时先生和赵杨女士出席了会议。会议审议并通过了：

    十. 贷款投资天津药业研究院有限公司的议案

    十一. 利用自有资金投资金耀投资担保公司的议案

    十二. 变更募集资金项目的预案,并提交股东大会审议

    其中,第一、二项议案涉及关联交易,第三项议案除涉及募集资金变更投向外,也涉及关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及证监会、上海证券交易所有关要求,本独立董事就上述议案发表意见如下：

    1. 本次会议应出席会议的董事9人,实到8人,一名董事因工作原因没有出席会议,委托其他董事行使表决权。公司高级管理人员和监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2. 上述议案表决中,关联董事三人回避了表决,其余董事一致表决通过。因上述议案中,第一、二项交易标的超过3000万元,第三项涉及募集资金变更投向,均须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    3. 上述关联交易的价格以有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,定价公平合理。投资天津药业研究院有限公司有利于以市场化运作发挥公司的科研优势,培育公司的技术核心能力。投资金耀担保公司将为股份公司提供新的利润增长点,并为公司投资金融领域提供宝贵的经验。收购片剂车间及批文的关联交易,大股东旨在支持股份公司长期发展战略的实施和产品多样化,同时解决公司的同业竞争问题。因此,上述关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    4.公司变更募集资金投向的决策审慎。新项目的投资体现了天药股份＂高科技加规模经济＂的发展战略。项目紧紧围绕主业,发挥了自身在皮质激素原料药生产技术和科研开发的优势。收购片剂生产车间,不仅可能为公司带来新的利润增长点,更重要的是使天药股份从单一的原料药生产企业一跃成为综合制药企业,为公司最终发展成为拥有原料药、制剂药的生产经营能力的具有国际先进水平的皮质激素类药物生产和开发企业创造了条件。该议案符合公司的最大利益和全体公司股东的利益。

    特此说明！