本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议于 2002年2月22日上午，在天津天药药业股份有限公司会议室召开， 会议由董事长师 春生先生主持。应出席会议的董事7人，实到7人，列席监事4人， 符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决，一致通过了如下决 议：

    一.天津天药药业股份有限公司2001年年度报告及其摘要

    二.2001年董事会工作报告，并提交股东大会审议

    三.2001年天津天药药业股份有限公司工作报告

    四.2001年财务决算草案，并提交股东大会审议

    五.2001年利润分配预案，并提交股东大会审议

    经五洲会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润75,362,245.23元。 按 《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金7,536,224.52元和5%的法定公益金3, 768,112.26元，本年度可供全体股东分配的利润为64,057,908.45元。 董事会决定 本次利润分配预案为：拟以2001年年末总股本149,008,883股为基数， 向全体股 东每10股派发红股1股(含税)，现金红利2元(含税)，派发红股红利总额为44, 702 ,664.90元，剩余19,355,243.55元结转以后年度分配；利用资本公积金，每10股转 增股本2股。按照公司2001年度经审计的财务报告，转增前资本公积金为504, 372 ,281.23元，本次转增股本29,801,776.60元，转增后剩余资本公积金474,570,504 .63元。

    以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。2001 年度实际实施的利润分配政策与公司招股说明书披露的预计分配政策相符。

    六.预计2002年利润分配政策

    公司拟在2002年度分配利润一次，公司2002年度实现净利润用于股利分配的比 例不少于5%，本年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不少于10%， 分配主 要采用派现和派红股方式，现金股息占股利分配的比例不少于20%。 具体分配方案 将根据公司的实际情况而定。

    2002年度，公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定。2002年度转增的 次数不多于一次，转增的比例不超过10转增5。

    七.修改公司章程(草案)，并提交股东大会审议

    八.聘任独立董事预案，并提交股东大会审议

    公司将聘任独立董事二名，并将在股东大会召开前15天，公告候选人简历。

    九.2001年度高级管理人员一次性奖励方案

    2001年天津天药药业股份有限公司维持了持续稳定发展， 经审计， 实现利润 8860万元，比去年增长14%。 董事会决定对根据公司高级管理人员的岗位贡献和责 任，予以一次性奖励23.5万元。

    十.聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年度财务审计机构的预案， 并提交股东大会审议

    十一.变更募集资金投资项目，收购葫芦巴皂素生产车间的预案， 并提交股东 大会审议

    由于该议案引起的资产收购问题和关联交易问题，本公司已于2001年11月17日 进行专项公告，并已经在网上披露该项目评估报告。

    十二.委托中国农业银行天津分行向天津开发区泰新置业有限公司贷款5000 万 元

    利用自有资金，委托中国农业银行天津分行向天津开发区泰新置业有限公司贷 款人民币5000万元，天津创远房地产开发有限公司为该贷款提供担保。该贷款到期 日为2002年12月20日，约定年利率11%。

    十三.委托中国农业银行天津分行向天津宁发房地产开发公司贷款5000万元

    利用自有资金，委托中国农业银行天津分行向天津宁发房地产开发公司贷款人 民币5000万元，宁发集团有限公司以其拥有的土地使用权作为抵押。该贷款期限为 6个月，约定年利率10%。

    十四.向天津天发药业进出口有限公司单方增资610万元

    天津市天发药业进出口有限公司是经国家外经贸部及天津外经贸委批准， 于 2000年6月1日在原天津药业公司进出口部基础上成立的，具有进出口权的工贸公司， 注册资本3000万元。其中天津药业集团有限公司投资1800万为控股公司，天津天药 药业股份有限公司投资1200万元。目前，公司主要出口产品为天津天药药业股份有 限公司生产的曾多次荣获国家及市科技进步奖的高新技术产品。

    为减少关联交易，健全公司法人治理结构，本公司拟向天津天发药业进出口有 限公司单方增资610万元，占该公司50.13%的股份，从而达到控股该公司。

    十五.召开2001年度股东大会

    (1 会议时间：2002年3月30日上午9时

    (2 会议地点：天津市河北区远洋广场5号天津远洋宾馆

    (3 会议议题：

    1)审议2001年董事会工作报告

    2)审议2001年监事会工作报告

    3)审议2001年财务决算报告

    4)审议2001年利润分配方案

    5)审议修改公司章程的议案

    6)审议聘任独立董事的议案

    7)审议聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年度财务审计机构的议 案

    8)审议变更募集资金投资项目的议案

    (4 会议出席对象：

    1)截止2002年3月22日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的公司所有股东；

    2)股东委托的代理人(授权委托书式样附后)；

    3)公司董事、监事和高级管理人员。

    4)公司法律顾问。

    (5 登记办法：

    1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股 及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户 卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上 交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表 人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡； 委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人 上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2)登记时间：2002年3月26-28日，上午8:00-11:30时，下午2:00-5:00时。

    3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地址：天津市河东区程林庄路91号

    邮政编码：300161

    联系人：张珉、冯维荣

    联系电话：022-24564837

    传真：022-24564837

    (6 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    (7 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2002年2月25日

    附：授权委托书样本

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2001 年度股东 大会，并代表行使表决权。

    股东姓名/名称：持股数：

    委托人(签名)身份证号码：

    受托人(签名)身份证号码：

    签署日期：

    回执

    截止2002年3月22日，我单位(个人) 持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2001年度股东大会。

    股东帐户：持有股数：

    出席人姓名：股东签字(盖章)：