本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司在招股说明书中披露的募集资金投资项目于1999年通过了国家科技部和 中科院的“双高”认证，至公司社会公众股股票发行，募集资金到位，其间已经过 将近2年的时间。一些项目的投资环境已经发生了变化，募集资金到位后， 公司董 事会和管理层本着实事求是、科学决策的态度，对募集资金项目的可行性重新进行 了评估，认为大多数投资项目有很好的发展前景，可以继续进行投资。部分项目需 要进行变更，具体情况如下：

    一、 变更募集资金投资项目的概述：

    1. 募集资金时间、金额：2001年5月24日，实际募集资金492,148,125元。

    2. 拟变更项目情况：

    项       目       变更投资额 万元    占总筹资额(%)   已投入金额(万元)

    甾体药物和避孕药物

    新资源皂素投产项目      2685              5.46                   0

    3. 新项目情况：

    项       目         拟投资额 万元    是否构成关联交易

    收购天津药业集团有

    限公司葫芦巴皂素生

    产车间                    2685              是

    二、 变更项目的具体原因：

    甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目已经天津市经济委员会( 津经技改[ 2000]71号《关于天药药业股份有限公司年产300 吨葫芦巴皂素技改项目立项的批 复》、津经技改[2000]74号《关于天药药业股份有限公司年产12000 吨果胶生产车 间技改项目立项的批复》、津经技改[2000]75号《关于天药药业股份有限公司年产 24000吨饲料蛋白生产车间技改项目立项的批复》)批准，计划年产葫芦巴皂素 300 吨、果胶12000吨、饲料蛋白24000吨。目前该项目尚未投资。

    按照天药股份招股说明书对募集资金投资项目的承诺，公司将投资“甾体药物 和避孕药物新资源皂素投产项目”。 该项目是本公司与中科院西北植物研究所合 作开发项目，为避免募集资金不到位而影响该项目的实施，天津药业集团有限公司 于2000年利用自有资金投资建立了葫芦巴皂素生产车间并开展葫芦巴种植基地的选 址和合作建设工作。目前，该生产车间生产规模达100吨，经多批投料试生产， 葫 芦巴皂素、胶片、饲料蛋白等产品的质量和各项工艺指标均达到设计要求。葫芦巴 种植基地的建设工作正在进行，种植面积逐步扩大。

    本公司拟利用该项目部分募集资金按照评估价值向天津药业集团有限公司收购 该车间，并继续投资完成该项目。

    三、 新项目情况介绍：

    天津华夏有限责任资产评估事务所(该事务所具有从事证券业务资格)以2001年 6月30日为基准日对天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车进行了评估， 该车间 的帐面值为30,532,177.51元，评估价值为26,850,107.08元。天津市财政局津财企 一评[2001]316号“关于天津药业集团有限公司资产评估项目合规性审核意见的函” 对上述结果进行了确认。各项资产的评估结果列表如下:

    金额单位：人民币元

                    帐面价值     调整后帐面值      评估价值  

    项  目              A             B              C       

                                                             

    流动资产   1   4,228.005.30   4,228,005.30   1,612,207.08

    长期投资   2

    固定资产   3  26,028,672.21  26,028,672.21  24,962,400.00

    其中：房屋 4  13,075,280.65  13,075,280.65  12,254,023.00

    建筑物

    机器设备   5  12,930,116.35  12,930,116.35  12,682,702.00

    无形资产   6     275,500.00     275,500.00     275,500.00

    资产总计   7  30,532,177.51  30,532,177.51  26,850,107.08


                        增减值     增值率(%)

    项  目              D＝C-B      E＝(C-B)

                                    /B*100% 

    流动资产   1    -2,615,798.22   -61.87  

    长期投资   2                            

    固定资产   3    -1,066,272.21    -4.10  

    其中：房屋 4      -821,257.65    -6.28  

    建筑物                                  

    机器设备   5      -247,414.35    -1.91  

    无形资产   6                            

    资产总计   7    -3,682,070.43   -12.06  

    该等资产上未设定担保、抵押、质押等财产权利，也未涉及诉讼、仲裁等法律 争议。虽然该项目构成关联交易，但该交易符合公司的最大利益，不会损害非关联 股东的利益及产生同业竞争。

    该收购活动与本公司控股股东天津药业集团有限公司构成关联交易，关联董事 三人回避了表决，其余四名董事表决通过了该议案。该议案引起的资产收购问题和 关联交易问题，本公司已于2001年11月17日在《中国证券报》和《上海证券报》上 公告，并已经在网上披露该项目评估报告。

    四、 新项目的市场前景和风险提示：

    按照天药股份招股说明书对募集资金投资项目的承诺，公司将投资“甾体药物 和避孕药物新资源皂素投产项目”。 该项目是本公司与中科院西北植物研究所合 作开发项目，利用人工种植葫芦巴籽提取皂素、胶片、饲料蛋白，从而解决了50年 来未解决的皂素新资源的问题。该项技术已经通过国家科技部和中科院的高新技术 评审。

    薯蓣皂素是国内生产皮质激素类原料药的起始原料，由于薯蓣皂素资源日趋紧 张，为此国家经贸委在《1999-2000 年企业技术进步纲要》中将“皂素”列入药品 生产的紧缺重要中间体，为医药工业技术进步的重点。为开发新资源本公司与中科 院西北植物研究所合作，并在国内首家成功开发出葫芦巴皂素，以其作为薯蓣皂素 的替代产品，其成份与薯蓣皂素一样，满足生产皮质激素类药物的需要。解决了我 国皂素生产完全依靠野生植物提取的历史。同时，该植物含有丰富的植物蛋白和果 胶，用途广泛。葫芦巴可人工种植，种植条件容易满足，是一种较为稳定的皂素资 源。甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目包含三个子项目：①年产300 吨葫芦 巴皂素技改项目：该项目已经天津市经济委员会 津经技改[2000]71 号《关于天药 药业股份有限公司年产300吨葫芦巴皂素技改项目立项的批复》 批准，年产葫芦巴 皂素300吨；②年产12000吨果胶生产车间技改项目：该项目已经天津市经济委员会 (津经技改[2000]74号《关于天药药业股份有限公司年产12000吨果胶生产车间技改 项目立项的批复》)批准，计划年产12000吨果胶；③年产24000 吨饲料蛋白生产车 间技改项目：该项目已经天津市经济委员会(津经技改[2000]]5)号《关于天药药业 股份有限公司年产24000吨饲料蛋白生产车间技改项目立项的批复》 批准，计划年 产24000吨饲料蛋白。

    为避免募集资金不到位而影响该项目的实施，天津药业集团有限公司于2000年 利用自有资金投资建立了葫芦巴皂素生产车间并开展葫芦巴种植基地的选址和合作 建设工作。目前，该生产车间生产规模达100吨，经多批投料试生产，葫芦巴皂素、 胶片、饲料蛋白等产品的质量和各项工艺指标均达到设计要求。葫芦巴种植基地的 建设工作正在进行，种植面积逐步扩大。目前，薯蓣皂素的销售价格已超过53万元 /吨，给公司的生产经营带来很大压力。根据葫芦巴皂素试生产运行结果， 生产一 吨葫芦巴皂素，连同胶片、饲料蛋白的综合利用，其成本仅为32-35万元。 为本公 司有效控制生产成本提供了有力的保障。本公司准备在完成该收购后，继续实施该 项目。

    尽管该项目有广阔的市场前景，但在葫芦巴生产未达到经济规模前，会影响公 司生产规模，增加生产成本。目前，公司在大力推广葫芦巴的人工种植，随葫芦巴 种植面积和产量的增加，逐扩大加生产规模，尽快达到预计生产规模。

    特此公告！