第一章

    第一条修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会 规范意见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

    第四章

    第三十三条修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司 的股权结构。

    第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数 的三分之二；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 不含投票代理权 以上的股 东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)二分之一以上独立董事书面提议时；

    (六)监事会提议召开时。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    增加第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所。

    原第四十八条至第五十三条顺延为第四十九条至第五十四条。

    原第五十四条修改后为第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监事会或者二分之一以上独立董事提议董 事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内 容符合法律、法规和本章程的规定。

    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    3、 召开程序应当符合本章程和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件 的规定。

    原第五十五条、第五十六条顺延为第五十六条、第五十七条。

    增加第五十八条凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权内 容应明确具体。

    第三节

    增加第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案。股东大会应当对具体的提案作出决议。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，需要变更前 次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未列明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    增加第六十条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    原第五十七条修改后为第六十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司 有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第四 十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    原第五十九条修改为第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。对于本章程第六十 一条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    原第六十条、第六十一条顺延为第六十三条、第六十四条。

    增加第四节股东大会的召开

    增加第六十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予

    出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    增加第六十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    增加第六十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    原第四节顺延为第五节股东大会决议

    原第六十二条、第六十三条顺延为第六十八条、第六十九条。

    增加第七十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    增加第七十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行 表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及第四十八条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。

    原第六十四条至第六十六条修改后顺延为第七十二条至第七十四条。

    原第六十七条修改第七十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    原第六十八条至第七十六条顺延为第七十六条至第八十四条。

    增加第八十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第八十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以 及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股 比例和提案内容。

    第八十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五章

    第一节原第七十七条至第九十二条顺延为第八十八条至第一百零三条。

    增加第二节 独立董事

    增加第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

    增加第一百零五条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内 容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    增加第一百零六条 独立董事应当具备下列基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二) 具备本章程第一百零七条规定的独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    (五) 本章程规定的其他条件。

    增加第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员；

    (六) 本章程规定的其他人员；

    (七) 中国证监会认定的其他人员。

    增加第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    增加第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    增加第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构或证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    增加第一百一十一条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

    增加第一百一十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独 立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职 独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开声明。

    增加第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三 分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    增加第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一) 公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所；

    (二) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (三) 提议召开董事会；

    (四) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    增加第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    增加第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件。

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    (二) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    (三) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    (四) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

    (五) 除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    增加第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    增加第一百一十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。

    增加第一百一十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    原第二节董事会顺延为第三节

    原第九十三条顺延为第一百二十条。

    第九十三条顺延为第一百二十一条并修改为 董事会由九名董事组成， 包括独 立董事二人。设董事长一人。

    原第九十五条至第九十七条顺延为第一百二十二条至第一百二十四条。

    原第九十八条顺延为第一百二十五条修改为 董事会应当确定其运用公司资产 所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。授权董事会决定 5000万元人民币( 含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的10%的投资、收购或出售资产项目， 以及3000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的5%的资产抵 押、借贷或为其他公司提供担保事项。

    原第九十九条至第一百零二条顺延为第一百二十六条至第一百二十九条。

    原第一百零三条顺延为第一百三十条并修改 有下列情形之一的，董事长应在 7个工作日内召集临时董事会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时；

    原第一百零四条顺延为第一百三十一条并修改 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：电话或书面传真；通知时限为：7天。

    如有本章第第一百三十条第 二 、 三 、 四 、(五)规定情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。

    原第一百零五条至第一百一十二条相应顺延为第一百三十二条至第一百三十九 条。

    原第三节董事会秘书顺延为第四节

    原第一百一十四条相应顺延为第一百四十条。

    原第一百一十五条顺延为第一百四十一条并修改为 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，合下列条件：

    (一)具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    (二)具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机 应用等专业知识；

    (三)从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

    (四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》 。

    (五)本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    原第一百一十六条顺延为第一百四十二条并修改为 董事会秘书的主要职责 是：

    (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人， 负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    (四) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来 访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议。 上市公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、 大股东及董事持股资料以 及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 股票上 市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、 公司章程及股 票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上 述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董 事和监事；

    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一) 股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    原第一百一十七条、第一百一十八条顺延为第一百四十三条、第一百四十四条。

    第六章原第一百一十九条以后的序号依次顺延。

    公司章程修改后，章程条款由原来的十二章一百九十二条增加到现在的十二章 二百二十一条。

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    二OO二年二月