本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十六次会议于2007年6月28日上午9时在天津天药药业股份有限公司会议室以现场表决的方式召开,本次会议的通知已于2007年6月18日以书面方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生召集并主持。应参与表决的董事9人,实际参与表决6人。董事张宝安先生因出差,委托董事王福军先生出席并代为行使表决权,独立董事王明时先生、徐冬根先生因在国外,委托独立董事赵杨女士出席并代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,与会董事全票通过以下议案：

    1. 审议通过了关于公司迁往天津滨海新区的议案,并将该议案提交2007年第三次临时股东大会审议；

    该议案具体情况参见附件1。

    2. 审议通过了加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划；

    《天津天药药业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    3. 审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

    《天津天药药业股份有限公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    4. 审议通过了关于聘任田景文先生为公司市场总监的议案；

    经总经理王福军先生提名,聘任田景文先生为公司市场总监,田景文先生简历参见附件2。

    公司独立董事认为,田景文先生的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

    5. 审议通过了关于向银行申请授信额度的议案；

    公司拟向中国光大银行天津分行申请金额为人民币壹亿元,期限为一年的综合授信额度。

    6.审议关于召开2007年第三次临时股东大会的议案。

    公司拟召开2007年第三次临时股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下：

    (1) 会议时间：2007年7月16日(星期一)上午9时

    (2) 会议地点：天津远洋宾馆(天津市河北区远洋广场5号)

    (3) 会议方式：现场方式

    (4) 会议议题：审议关于公司迁往滨海新区的议案

    (5) 会议出席对象：

    1) 截止2007年7月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    2) 股东委托的代理人(授权委托书及回执样本见附件3)；

    3) 公司董事、监事和高级管理人员；

    4) 公司法律顾问。

    (6) 登记办法：

    1) 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2) 登记时间：2007年7月11日、12日,上午8:30-11:30,下午2:00-5:00 。

    3) 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地 址：天津市河东区八纬路109号

    邮政编码：300171

    联 系 人：张珉、徐倩

    联系电话：022-24160800转1011

    传 真：022-24160910

    (7) 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (8) 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2007年6月29日

    附件1：关于天药股份迁往天津滨海新区的议案

    一、天药股份迁址的意义

    2006年,党的十六届五中全会和十届全国人大四次会议将推进滨海新区开发开放纳入国家总体发展战略布局。作为综合配套改革试验区,滨海新区将先行试验重大改革措施,为全国发展改革提供经验和示范。新区鼓励企业走新型工业化道路,把增强自主创新能力作为中心环节,用先进技术嫁接改造传统产业,形成高质化、高端化、高新化的产业结构。

    滨海新区的开发开放为天药股份的发展提供了难得的历史机遇。目前,公司上下已经对"以皮质激素为核心,走自主技术创新之路,面向国际市场"的战略思路形成共识。滨海新区开发开放的创新环境将为公司未来提供广阔的发展空间。

    天津市政府十分关心天药股份的发展。2006年,天药股份已列入天津市第八批工业战略东移计划,金耀生物园建设列为天津市十大工业重点项目,通过一系列支持扶植东移企业搬迁改造的政策和办法,鼓励公司迁入滨海新区。支持公司利用高新技术和先进适用技术改造传统产业,优化工艺布局和产品结构,逐步发展成为具有国际竞争力和自主知识产权的重点企业。

    作为一个有将近70年辉煌历史的老企业,天药股份主要生产厂区坐落于河东区程林庄路91号,位于天津中环线上。随着天津市城市建设的不断发展,公司厂址所在地逐步发展为天津中心城区。现有厂址已经不能满足公司扩产改造的需要。目前,滨海新区金耀生物园的680亩土地,将为天药股份的扩产改造提供充裕的发展空间。

    另外,天津市新的医药产业区已经在滨海新区具备相当规模,新的滨海化工基地建设也已经启动。公司落户滨海新区后,将进一步发挥产业聚集效应,建成合理的产业链和优势明显的产业群。

    二、天药股份搬迁的基本思路

    天药股份的搬迁不是原有生产能力的原样复制,而是通过新工艺、新技术改造现有生产流程,通过新产品的投产实现产品结构调整,最终实现产业升级,把滨海新区的新厂区打造成为全新的现代化的皮质激素产业科研和生产基地。

    在产品方面,除原有的主导产品外,公司将在滨海新区生产技术含量高、环境污染小、具有独立知识产权的高端皮质激素产品,完成现有产品的换代升级；在生产技术方面,公司将按照工艺流程重组生产布局,实现集约化、模块化、流程化生产,以提高设备利用率、节约制造成本和能源消耗；通过建设汽热联产锅炉,公司将实现能源综合循环利用,减少环境污染。

    通过搬迁,公司将实现皮质激素原料药产业结构和产品结构的一次更新换代、走上可持续发展的道路,为今后的发展打下坚实的基础。

    三、搬迁工作的实施方案

    为顺利实现搬迁,公司将本着"科学规划、分步实施；合理安排、充分利旧；精心组织、减少生产停顿、确保市场销售"的指导原则,分二期实现程林庄路厂区和三隆化工厂的搬迁工作。

    一期建设以"3029"项目和生物合成生产部分为主体,总投资约5亿元,以可转债融资资金和公司自有资金投资建设,预计2007年年底投产；二期建设以公司化学合成生产部分为主体,总投资约7亿元,预计2008年完工。项目投产后,将实现天药股份的整体搬迁。

    四、搬迁的资金来源及效益预测

    1.资金来源。

    除"3029"项目建设资金来自于可转债融资资金外,天药股份搬迁建设所需要的其他资金将来自于原厂区的搬迁补偿收入、自有资金或其他融资渠道。

    2.效益预测。

    天药股份搬迁完成后,公司将新增皮质激素类原料药产品13个,年新增产量超过6吨,新产品年销售收入超过1.2亿元,新增毛利超过6000万元。由于采用了集约化、能源综合循环利用的生产模式,公司产品的能耗将大幅下降。而且,"3029"项目的优势也将逐步发挥。

    综合上述有利条件,考虑到搬迁后,人力资源成本和折旧、管理费用等成本的提高,预计公司在搬迁后的2008年,实现利润将不低于2007年的水平,2009年的实现利润将比2008年增长20%以上。随着公司新厂区生产能力的不断发挥,2009年以后,公司将维持经营业绩稳步增长的态势。

    附件2：新任高级管理人员简历

    田景文先生,40岁,新加坡国立大学MBA,高级经济师。曾任华北制药维尔康有限公司外销经理,上海医药(集团)有限公司原料药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监。

    附件3：授权委托书及回执样本

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代表行使表决权。

    股东姓名/名称： 委托人持股数：

    委托人(签名) 身份证号码：

    受托人(签名) 身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2007年7月9日,我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股,拟参加天津天药药业股份有限公司2007年第三次临时股东大会。

    股东名称： 股东帐号：

    持有股数： 出席人姓名：

    股东签字(盖章)：