及召开2006年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议于2007年3月26日上午9时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2007年3月16日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：

    1. 审议通过2006年经理工作报告；

    2. 审议通过2006年董事会工作报告，并提交2006年年度股东大会审议；

    3. 审议通过2006年财务决算草案，并提交2006年年度股东大会审议；

    4. 审议通过2006年利润分配预案，并提交2006年年度股东大会审议；

    经北京五洲联合会计师事务所审计，母公司2006年度实现净利润44,911,412.05元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金4,491,141.21元，加期初未分配利润231,996,194.71元，累计可供全体股东分配的利润为272,416,465.55元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2006年期末总股本453,285,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)，派发现金红利总额为9,065,700.44元，剩余263,350,765.11元结转以后年度分配。

    5. 审议通过2006年年度报告及其摘要，并提交2006年年度股东大会审议；

    6. 审议通过关于继续向银行申请贷款授信额度的议案；

    中国进出口银行授信额度即将到期，为满足出口产品的资金需求，拟继续向该银行申请金额不超过人民币20,000万元，期限不超过2年的借款。该借款由天津药业集团有限公司提供连带责任保证。

    7. 审议通过关于同意冉昶先生辞去公司董事的议案；

    冉昶先生因工作变动，提出辞去公司董事职务。经本次董事会审议，同意冉昶先生辞去公司董事职务，并于同日生效。

    8. 审议通过关于同意贾凤娜女士辞去公司董事的议案；

    贾凤娜女士因工作变动，提出辞去公司董事职务。经本次董事会审议，同意贾凤娜女士辞去公司董事职务，并于同日生效。

    9. 审议通过关于选举王喆先生为公司董事的议案，并提交2006年年度股东大会审议；

    公司控股股东天津药业集团有限公司（持股比例为56.08%）推荐王喆先生为公司董事候选人。经公司董事会审核，天津药业集团有限公司的提案符合《公司章程》和相关规定的要求，董事会同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    10.审议通过关于选举张宝安先生为公司董事的议案，并提交2006年年度股东大会审议；

    公司控股股东天津药业集团有限公司（持股比例为56.08%）推荐张宝安先生为公司董事候选人。经公司董事会审核，天津药业集团有限公司的提案符合《公司章程》和相关规定的要求，董事会同意将该议案提交2006年年度股东大会审议。

    公司三位独立董事对第8、9项议案关于选举董事的事项发表了独立意见，他们认为董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

    公司董事候选人简历详见附件1。

    11.审议通过关于冉昶先生不再担任公司副总经理及董事会秘书的议案；

    因工作变动，冉昶先生不再担任公司副总经理及董事会秘书职务。

    12.审议通过关于贾凤娜女士不再担任公司财务总监的议案；

    因工作变动，贾凤娜女士不再担任公司财务总监职务。

    13.审议通过聘任王喆先生为公司董事会秘书的议案；

    经公司董事长刘永和先生提名，聘任王喆先生为公司董事会秘书。

    14.审议通过聘任王喆先生为公司财务总监的议案；

    经公司总经理王福军先生提名，聘任王喆先生为公司财务总监。

    15.审议通过聘任张宝安先生为公司常务副总经理的议案；

    经公司总经理王福军先生提名，聘任张宝安先生为公司常务副总经理。

    公司三位独立董事对第12-14项议案关于聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，他们认为王喆先生、张宝安先生的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

    公司新任高级管理人员简历详见附件1。

    16.审议通过关于召开2006年年度股东大会的议案。

    公司拟召开2006年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

    （1）会议时间：2007年4月18日（星期三）上午9时

    （2）会议地点：天津远洋宾馆（天津市河北区远洋广场5号）

    （3）会议方式：现场方式

    （4）会议议题：

    1） 审议2006年董事会工作报告；

    2） 审议2006年监事会工作报告；

    3） 审议2006年财务决算草案；

    4） 审议2006年利润分配预案；

    5） 审议2006年年度报告及其摘要；

    6） 审议关于选举王喆先生为公司董事的议案；

    7） 审议关于选举张宝安先生为公司董事的议案。

    （5）会议出席对象：

    1） 截止2007年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    2） 股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件2）；

    3） 公司董事、监事和高级管理人员；

    4） 公司法律顾问。

    （6）登记办法：

    1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2） 登记时间：2007年4月16日、17日，上午8:30-11:30,下午2:00-5:00 。

    3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地 址：天津市河东区八纬路109号

    邮政编码：300171

    联 系 人：张珉

    联系电话：022-24160800转1011

    传 真：022-24160910

    （7）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    （8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2007年3月28日

    附件1：董事候选人暨新任高级管理人员简历

    王喆先生，39岁，博士。曾任天津大学管理学院副教授，本公司董事会秘书，恒安标准人寿保险有限公司风险控制经理、董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本公司财务总监兼董事会秘书。

    张宝安先生，50岁，大学专科，工程师。历任天津药业有限公司车间副书记、副主任、主任，本公司车间主任、副总经理。现任本公司常务副总经理。

    附件2：授权委托书及回执样本

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2006年年度股东大会，并代表行使表决权。

    股东姓名/名称： 委托人持股数：

    委托人（签名） 身份证号码：

    受托人（签名） 身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2007年4月11日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计股，拟参加天津天药药业股份有限公司2006年年度股东大会。

    股东名称： 股东帐号：

    持有股数： 出席人姓名：

    股东签字（盖章）：