观意字（2002）第001号

    致:天津天药药业股份有限公司

    北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受天津天药药业股份有限公司（以 下简称“公司”）之委托,指派万迎军律师出席公司2001 年第一次临时股东大会（ 以下简称“本次股东大会”）,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范 意见》）、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规 定,出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决 程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重 大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行 核查和验证后而出具的。本所律师在前述核查验证过程中, 本所已得到公司的承诺 及保证:其已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、 完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、 虚假或重大遗 漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。

    本法律意见书仅供公司为2001年第一次临时股东大会之目的而使用, 不得被任 何人用于其他任何目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司2001 年 第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所 出具法律意见承担责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年10月17 日刊登于中国证监会 指定的信息披露报刊《中国证券报》及《上海证券报》上, 以公告形式通知召开股 东大会。后公司董事会决定将本次股东大会延期至2002年1月8日召开,并于2001 年 11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》上已进行相应披露。

    经本所律师审查,公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、 出 席会议人员的资格和出席会议的办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日及其 可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范 意见》有关规定对有关议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东 大会的召开日期已超过30日。

    2、公司本次股东大会于2002年1月8日上午9:00时在天津市河东区光华路甲1号 龙凤酒店召开,由公司董事长师春生先生主持。出席本次股东大会的股东、 股东代 表及委托代理人共7人,代表公司股份107734296股,占公司股份总数的72.3％。

    经本所律师审查, 本次股东大会按照《规范意见》的有关规定未对召开股东大 会的通知中未列明的事项进行表决。但是, 公司董事会对公告中第二项议案《高级 管理人员及核心技术人员股权激励方案》的内容有所修改, 对该议案的修改未在股 东大会召开的前十五天予以公告。因此,本次股东大会的召集、 召开程序中除上述 事项不符合《规范意见》的有关规定外,其余部分符合有关法律、行政法规、 《规 范意见》和公司现行的《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经本所律师审查,根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东 大会的股东、股东代表及委托代理人共7人,所代表的股份为107734296股,占公司股 份总数的72.3％。

    2、出席会议的其他人员

    出席本次股东大会的除上述股东、股东代表及委托代理人外, 尚有公司董事、 监事、高级管理人员和公司聘请的律师共计18人。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》 和公司现行的《公司章程》的规定,合法、有效。

    三、关于新提案股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师审查, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。因第一项 议案涉及关联交易,故关联股东天津药业集团有限公司依法未参与投票表决,该议案 经出席会议的其他股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的100％否决,达到 法定票数。第三、四项议案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效 表决权的100％通过,达到法定票数。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 第二项议案即《高级管理人员及核心技术人员激励方案》与2001年10月17日公告的 《高级管理人员及核心技术人员股权激励方案》部分内容不一致, 其表决程序不符 合《规范意见》等有关法规规定。

    经本所律师审查,本次股东大会的表决程序除对第二项议案的表决外,其余部分 符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的《公司章程》规定, 表决程序 合法、有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,出席股东大会的人员资格合法有效。本次股东大会对 第二项议案的表决不符合《规范意见》的有关规定, 对其余议案的表决程序符合法 律、法规及《规范意见》的规定,符合现行的《公司章程》的规定,合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。