本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以评估值8,924.94万元人民币受让关联股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津市三隆化工有限公司（以下简称“三隆化工”）67.31%的股权；

    ● 关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为天津药业集团有限公司总经理）回避表决；

    ● 通过前述交易，将进一步减少公司的关联交易，并保证公司中间体稳定供应，使公司的采购体系更加完善，符合公司发展战略的要求。

    一、关联交易概述

    公司于2007年2月15日与药业集团签署《受让股权意向书》，拟以评估值8,924.94万元人民币受让关联股东药业集团持有的三隆化工67.31%的股权。上述交易价款依据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（华夏松德评Ⅰ字[2007]12号）确定。

    药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的56.08%，以上交易构成了公司的关联交易。2007年2月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议了关于受让药业集团持有的三隆化工67.31%股权的议案，关联董事郝于田先生、卢彦昌先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。

    按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述交易需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方：天津药业集团有限公司

    法定代表人：郝于田

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住所：天津市河东区八纬路109号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的56.08%。截至2005年12月31日，药业集团总资产为237,268.32万元，净资产为136,557.94万元，药业集团2005年主营业务收入为11,094.47万元，净利润为9,664.44万元。（以上数据摘自药业集团2005年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）

    三、关联交易标的基本情况

    1.关联交易标的的基本情况

    三隆化工成立于2003年6月，注册资本为13,012.39万元人民币。其中，药业集团出资额为8,758.67万元，持股比例为67.31%；本公司出资额为4,213.72万元，持股比例为32.38%；金耀氨基酸出资额为40万元，持股比例为0.31%。

    三隆化工的法定代表人为王福军先生，王福军先生为本公司总经理。

    三隆化工的经营范围：霉菌氧化物制造；化工产品（涉及化学危险品的，凭许可证经营）、医药中间体批发兼零售及相关技术咨询（中介除外）、服务；仓储（化学危险品及易制毒品除外）。（涉及国家有专项、专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。

    根据天津国信倚天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（国信倚天专审字Ⅱ[2007]011号），截至2007年1月31日（评估基准日），三隆化工总资产13,915.79万元，净资产13,020.58万元。2006年，三隆化工主营业务收入37,373.97万元，主营业务利润441.88万元。2007年1月，三隆化工主营业务收入5,298.67万元，主营业务利润43.51万元。

    截止本公告日，药业集团所持有三隆化工股份无质押、冻结或其他限制权利的情况。上述公司股权不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2.关联交易标的的资产评估情况

    此次关联交易已聘请天津华夏松德有限责任会计师事务所对交易标的进行资产评估，该所具有从事证券业务资格。该所依据国家有关资产评估的各项规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托评估的全部资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证，计算评估值等项工作。对委托评估全部资产及负债在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映，出具了《资产评估报告书》（华夏松德评Ⅰ字[2007]12号）。评估结果如下：

    本次评估基准日为2007年1月31日，主要采用重置成本法、基准地价系数修正法计算评估值。

    截止2007年1月31日，天津市三隆化工有限公司账面资产总额计人民币13,915.79万元，负债总额计人民币895.22万元，净资产计人民币13,020.58万元；经评估资产总额计人民币14,085.73万元，负债总额计人民币826.27万元，净资产计人民币13,259.46万元，增值额计人民币238.88万元，增值率为1.83%。天津药业集团有限公司持有的天津市三隆化工有限公司67.31％股权价值人民币8,924.94万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与药业集团于2007年2月15日签署了《受让股权意向书》，约定双方按照天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》的评估价值进行受让股权交易。公司拟以8,924.94万元人民币受让药业集团持有的三隆化工67.31%的股权。股权转让完成后，公司将持有三隆化工99.69%股权。《受让股权意向书》经公司及药业集团的有权部门批准并报主管机关备案后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司生产所需的霉菌氧化物及其他化工产品主要由三隆化工采购、生产，霉菌氧化物是甾体激素原料药的一种重要的不可替代的中间体药物，公司用其作为中间体生产的药物超过90%。公司受让药业集团持有的三隆化工股权后，将持有三隆化工99.69%的股权，保持对其绝对的控股地位，这将有利于公司生产所需中间体的稳定供应。

    同时，三隆化工资产中包括无形资产（土地使用权），评估值为47,759,780.94元。该土地面积为86,100.2平方米，位于天津市东丽区程林工业区内。随着党中央、国务院开发滨海新区战略政策的制定，滨海新区辐射区域内的土地资源储备尤为重要，公司通过控股三隆化工，增加不可再生资源的储备，为公司持续发展提供重要保证。

    六、独立董事的意见

    公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益，定价原则公允。

    七、备查文件目录

    1.公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2.公司第三届监事会第九次会议决议；

    3.关于关联交易事项的独立董事意见；

    4.受让股权意向书；

    5.评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

    6.受让股权的审计报告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2007年2月16日