本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第九次会议于2006年12月27日上午9时,以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2006年12月15日以书面及传真方式送达公司各位董事。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人,实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决,一致通过了如下议案(第1、2、4、5、6项议案参会董事全票通过,第3项议案关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决,其余董事全票通过)：

    1.关于同意师春生先生辞去公司董事职务的议案；

    师春生先生因年龄原因,向公司董事会提出辞去公司董事职务。经本次董事会审议,同意师春生先生辞去公司董事职务,不再担任公司名誉董事长,并于同日生效。

    师春生先生自公司1999年12月成立至2002年12月期间担任公司董事长职务。为了完善公司治理结构,2002年12月,师春生先生提出不再担任公司董事长。此后,师春生先生仍担任公司的董事和名誉董事长。师春生先生在担任公司职务期间,勤勉尽职、恪尽职守,为公司发展战略的制定和企业长期持续发展做出了重大贡献。公司董事会在此向师春生先生表示衷心地感谢。

    2.关于同意选举卢彦昌先生为公司董事的议案；

    公司原董事师春生先生已于2006年12月26日向公司董事会提交了辞职报告。同日,公司董事会收到控股股东天津药业集团有限公司(持有公司56.08%的股份)的书面文件,推荐卢彦昌先生担任公司董事(简历详见附件1)。

    经公司董事会审核,药业集团的提案符合《公司章程》和相关规定的要求,董事会同意将该议案提交2007年第一次临时股东大会审议。

    3.关于公司与天津药业集团有限公司共同向天津市三隆化工有限公司增资的议案；

    公司与药业集团拟共同对天津市三隆化工有限公司增资12512.39万元人民币,其中：公司以现金增资人民币3753.72万元,药业集团以评估值为人民币8758.67万元的土地使用权(东丽单国用[2004]第002号)以及房产(东丽字第津0029092号)、机器设备等实物资产增资。该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。

    此项议案涉及关联交易,关联董事郝于田先生(为关联方天津药业集团有限公司董事长)、师春生先生(为关联方及公司实际控制人天津金耀集团有限公司资深顾问)回避表决。

    4. 关于继续向银行申请授信额度的议案；

    中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行和华夏银行天津分行现有授信额度即将到期,为简化银行贷款审批手续,保障公司迅速获得资金,拟继续向上述两家银行申请授信额度。

    1)向中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行申请期限为一年,金额为人民币10,000万元的流动资金信用借款额度。

    2)向华夏银行天津分行申请期限为一年,金额为人民币6,400万元的综合授信额度,其中流动资金借款额度和银行承兑额度各人民币3,200万元,该项额度由天津金耀集团有限公司提供连带责任保证。

    5. 关于为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司提供担保的议案；

    公司控股子公司天津市天发药业进出口有限公司拟向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年,金额为人民币10,000万元的授信额度,公司为该授信额度提供担保。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

    该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

    6. 关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。

    公司拟召开2007年第一次临时股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下：

    (1) 会议时间：2007年1月18日(星期四)上午9时

    (2) 会议地点：天津远洋宾馆(天津市河北区远洋广场5号)

    (3) 会议方式：现场方式

    (4) 会议议题：

    1) 审议选举卢彦昌先生为公司董事的议案；

    2) 审议为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司提供担保的议案。

    (5) 会议出席对象：

    1) 截止2007年1月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    2) 股东委托的代理人(授权委托书及回执样本见附件2)；

    3) 公司董事、监事和高级管理人员；

    4) 公司法律顾问。

    (6) 登记办法：

    1) 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2) 登记时间：2007年1月16日、17日,上午8:30-11:30时,下午2:00-5:00时。

    3) 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地 址：天津市河东区八纬路109号

    邮政编码：300171

    联 系 人：张珉

    联系电话：022-24160800转1011

    传 真：022-24160910

    (7) 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (8) 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年12月28日

    附件1：董事候选人简历

    卢彦昌先生：1965年出生,硕士,正高级工程师。曾任天津药业有限公司研究所所长、天津药业有限公司总工程师、天津药业集团有限公司总工程师、天津金耀集团有限公司总工程师。享受国务院政府特殊津贴专家,2000年获中国"五四青年奖章"；2001年由其主持开发的"地塞米松系列产品新工艺的研究与应用"项目,荣获国家科技进步二等奖；2005年被评为全国劳动模范。现任天津金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有限公司总经理。

    附件2：授权委托书及回执样本

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。

    股东姓名/名称： 委托人持股数：

    委托人(签名) 身份证号码：

    受托人(签名) 身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截至2007年1月12日,我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股,拟参加天津天药药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会。

    股东名称： 股东帐号：

    持有股数： 出席人姓名：

    股东签字(盖章)：