本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●天津天药药业股份有限公司(以下简称"本公司")拟与天津药业集团有限公司(以下简称"药业集团")对天津市三隆化工有限公司(以下简称"三隆化工")共同增资12512.39万元人民币,其中：本公司以现金增资人民币3753.72万元,药业集团以土地使用权以及房产设备等实物资产增资人民币8758.67万元；

    ●关联董事郝于田先生(为关联方天津药业集团有限公司董事长)、师春生先生(为关联方及公司实际控制人天津金耀集团有限公司资深顾问)回避表决；

    ●通过前述交易,使三隆化工的营业收入与资产规模匹配,有利于三隆化工的长期发展。

    一、关联交易概述

    2006年12月27日,本公司与药业集团、天津金耀氨基酸有限公司(以下简称"金耀氨基酸")签署《增资意向书》,本公司与药业集团拟共同对三隆化工增资12512.39万元人民币,其中：本公司以现金增资人民币3753.72万元,药业集团以土地使用权(东丽单国用[2004]第002号)以及房产(东丽字第津0029092号)、机器设备等实物资产增资人民币8758.67万元。

    药业集团作为出资的土地使用权以及房产设备等实物资产已经天津华夏松德有限责任会计师事务所进行评估,并出具了《资产评估报告书》(华夏松德评II字[2006]37号),评估值为8758.67万元。

    药业集团为本公司第一大股东,持有本公司股份254,209,349股,占本公司总股本的56.08%；金耀氨基酸为药业集团控股子公司,药业集团持有该公司90.39%的股权。以上共同投资行为构成了本公司的关联交易。2006年12月27日,本公司第三届董事会第九次会议审议了关于本公司与天津药业集团有限公司共同向天津市三隆化工有限公司增资的议案,关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决,与会的其他董事一致通过了该议案。本公司独立董事认为,上述议案符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    该项交易中,本公司的出资额3753.72万元,不超过本公司最近一期经审计净资产(截止2005年12月31日为996,419,108.62元)的5％。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,上述交易为本公司董事会权限内审议事项,不需提交股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    1.关联方：天津药业集团有限公司

    法定代表人：郝于田

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    药业集团为本公司第一大股东,持有本公司股份254,209,349股,占本公司总股本的56.08%。截至2005年12月31日,药业集团总资产为237,268.32万元,净资产为136,557.94万元,药业集团2005年主营业务收入为11,094.47万元,净利润为9,664.44万元。(以上数据摘自药业集团2005年度经审计财务报表,审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司)

    2.关联方：天津金耀氨基酸有限公司

    法定代表人：卢彦昌

    注册资本：壹亿伍仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰元

    住址：天津开发区洞庭路金桥商苑22号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：原料药、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)的生产；加工贸易和补偿贸易业务；自有专用场地的租赁业务；物业管理服务。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。

    金耀氨基酸为药业集团控股子公司,药业集团持有该公司90.39%股权。截至2005年12月31日,金耀氨基酸总资产为38,553.65万元,净资产为21,832.95万元,金耀氨基酸2005年主营业务收入为5,504.69万元,净利润为829.83万元。(以上数据摘自金耀氨基酸2005年度经审计财务报表,审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司)

    三、被投资公司的基本情况

    三隆化工成立于2003年6月,由本公司与金耀氨基酸共同出资设立,注册资本人民币500万元。其中,本公司以实物资产出资,合人民币460万元,占注册资本的92%。三隆化工的法定代表人为王福军先生,王福军先生为本公司总经理。

    本次增资额共计为12512.39万元人民币,增资完毕后,三隆化工注册资本变更为13012.39万元人民币。其中,药业集团出资额为8758.67万元,持股比例为67.31%；本公司出资额为4213.72万元,持股比例为32.38%；金耀氨基酸出资额为40万元,持股比例为0.31%。

    三隆化工的经营范围：霉菌氧化物制造；化工产品(涉及化学危险品的,凭许可证经营)、医药中间体批发兼零售及相关技术咨询(中介除外)、服务；仓储(化学危险品及易制毒品除外)。(涉及国家有专项、专营规定的,按规定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营)。

    根据天津五洲联合会计师事务所有限责任公司出具的三隆化工2005年审计报告,截至2005年12月31日,三隆化工总资产2,546.52万元,净资产504.99万元,2005年该公司实现主营业务收入47,279.22万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经本公司第三届董事会第九次会议审议通过后,本公司将与关联股东药业集团签订《增资意向书》,约定本公司与药业集团共同向三隆化工增资12512.39万元人民币,其中：本公司以现金增资人民币3753.72万元,药业集团以土地使用权(东丽单国用[2004]第002号)以及房产(房权证东丽字第津0029092号)、机器设备等实物资产增资人民币8758.67万元。增资完毕后,三隆化工注册资本变更为13012.39万元人民币。其中,药业集团出资额为8758.67万元,持股比例为67.31%；本公司出资额为4213.72万元,持股比例为32.38%；金耀氨基酸出资额为40万元,持股比例为0.31%。

    天津华夏松德有限责任会计师事务所本着客观、公正、科学的原则,遵循资产评估的通用程序、标准和方法,并辅之其它必要的评估步骤、方法及措施完成了资产评估工作。该所具有从事证券业务资格,以2006年6月30日为评估基准日,对上述资产进行了评估,出具了《资产评估报告书》(华夏松德评II字[2006]37号)。依据该评估报告,药业集团用于增资的土地使用权以及房产设备等实物资产评估值为8758.67万元。其中：土地使用权评估值为4511.65万元,该宗地面积86100.2平方米；房产设备评估值为4247.02万元。

    截止本公告日,药业集团所持有前述资产无质押、冻结或其他限制权利的情况,不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    本公司生产所需的霉菌氧化物及其他化工产品主要由三隆化工采购、生产,霉菌氧化物是甾体激素原料药的一种重要的不可替代的中间体药物,本公司用其作为中间体生产的药物超过90%。2005年,三隆化工主营业务收入47,279.22万元,与其500万元的注册资本不匹配,已严重影响到其自身业务的正常进行。

    药业集团用于增资的土地使用权(东丽单国用[2004]第002号)面积为86100.2平方米,位于天津市东丽区程林工业区内,属天津市中心城区七级工业用地,三隆化工一直租用该土地；用于增资的房产设备为三隆化工所必需的生产及动力车间和配套设施。随着土地价格的上涨,三隆化工用于租赁土地的费用将大幅上升,共同增资行为能够免除三隆化工的租赁费支出。同时,在充分考虑土地政策的前提下,共同增资行为保证了土地使用权和地上物所有权的完整性。因此,注册资本的增加将有利于三隆化工的进一步发展,保证本公司生产所需中间体的稳定供应。

    六、独立董事的意见

    本公司全体独立董事一致认为,前述关联交易表决程序合法,关联董事回避了表决,其他董事全票通过。前述交易内容合法,符合全体股东的利益,没有损害本公司和非关联股东的利益,定价原则公允。

    七、备查文件目录

    1.本公司第三届董事会第九次会议决议；

    2.独立董事意见书；

    3.增资意向书；

    4.评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

    5.三隆化工2005年审计报告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年12月28日