本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ● 被担保人名称：天津市天发药业进出口有限公司。

    ● 本次担保数量：最高额度为10,000万元人民币。

    ● 累计为其担保数量：本次担保经股东大会审议通过后,本公司累计为其担保总额为10,000万元人民币。

    ● 对外担保累计数量：本次担保发生前,本公司累计对外担保总额为800万元人民币,向控股子公司天津药业研究院有限公司提供一笔金额为800万元人民币的流动资金贷款担保,该公司在该贷款额度内实际贷款金额为0。本次担保经股东大会审议通过后,本公司累计对外担保额度总额为10,800万元人民币。

    ● 对外担保逾期的累计数量：无。

    一、担保情况概述

    2006年12月27日,天津天药药业股份有限公司(以下简称"本公司")以通讯表决方式召开了第三届董事会第九次会议,公司董事一致同意为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司(以下简称"天发进出口")向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年、金额为人民币10,000万元的授信额度提供担保。

    天发进出口为简化银行贷款审批手续,保障迅速获得资金,拟向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年、金额为人民币10,000万元的授信额度。本公司为其提供担保支持,授信额度的取得有利于该公司的良性发展,符合本公司整体利益。

    本次担保发生前,本公司累计对外担保总额为800万元人民币,向控股子公司天津药业研究院有限公司提供一笔金额为800万元人民币的流动资金贷款担保,该公司在该贷款额度内实际贷款金额为0。由于本次单笔担保金额为10,000万元,占2005年末本公司经审计净资产的10.04%,按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,将上述议案提交2007年第一次临时股东大会审议。本次担保经股东大会审议通过后,本公司累计对外担保额度总额为10,800万元人民币,占2005年末本公司经审计净资产的10.84%,占2005年末本公司经审计总资产的5.46%。本公司未有为资产负债率超过70%的公司提供担保。(本公司2005年末经审计的总资产为1,978,050,558.59元,净资产为996,419,108.62元。)

    二、被担保人基本情况

    被担保人：天津市天发药业进出口有限公司

    注册资本：18,000万元人民币

    注册地点：天津市河东区八纬路109号金耀大厦四层

    法定代表人：郝于田

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易；中成药、化学原料药；化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、矿产品、金属材料批发；医药中间体批发(危险化学品及易制毒品、剧毒品除外)。(国家有专项专营规定的,按规定执行)。

    天发进出口是本公司的控股子公司,成立于2000年4月。该公司由本公司与天津药业集团有限公司共同出资成立,其中本公司出资16,200万元,占注册资本90%。

    截至2005年12月31日,天发进出口经天津五洲联合会计师事务所审计的资产总额339,346,471.81元,净资产188,521,587.63元,资产负债率44.45%。2005年实现净利润2,017,553.71元。截至2005年末,天发进出口累计贷款总额为87,289,492.16元人民币,截至本公告日,未有逾期还款发生。

    截至2006年9月30日,天发进出口资产总额304,110,466.83元,净资产188,584,155.35元,资产负债率37.99%。2006年1-9月实现净利润62,567.72元。截至2006年9月末,累计贷款总额为49,774,743.44元人民币。(2006年9月30日的财务数据未经审计)

    三、担保协议的主要内容

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：合同签署生效日起一年

    担保金额：最高额度为10,000万元人民币

    四、董事会意见

    公司董事会认为,天发进出口为本公司的控股子公司,授信额度的取得有利于该公司的良性发展,符合本公司整体利益。

    公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,对第三届董事会第九次会议的《关于为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司提供担保的议案》基于独立判断立场,发表如下意见：

    1.本次担保经股东大会审议通过后,本公司累计对外担保总额为10,800万元人民币,占2005年末本公司经审计净资产的10.84%,占2005年末本公司经审计总资产的5.46%；

    2.本次单笔担保金额为10,000万元,占2005年末本公司经审计净资产的10.04%,需要提交股东大会表决；

    3.本公司未有为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4.本次担保系公司为控股子公司提供担保,批准手续齐备,程序合法。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保经股东大会审议通过后,本公司累计对外担保总额为10,800万元人民币,分别为：向控股子公司天津药业研究院有限公司提供一笔金额为800万元人民币的流动资金贷款担保,该公司在该贷款额度内实际贷款金额为0；为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年、金额为人民币10,000万元的授信额度提供担保。截至本公告日,未有逾期对外担保。

    六、备查文件目录

    1.天津天药药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

    2.独立董事意见书；

    3.被担保人营业执照复印件；

    4.被担保人2005年年度审计报告及最近一期财务报告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年12月28日