本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2006年5月31日上午9时,在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2006年5月19日以书面及传真方式送达公司各位董事、监事。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人,实到7人,独立董事赵杨女士因在国外,不能参加此次会议,委托独立董事王明时先生出席并代为行使表决权,董事贾凤娜女士因出差,不能参加此次会议,委托董事长刘永和先生出席并代为行使表决权,公司5名监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,与会董事全票通过以下议案：

    1. 审议通过《天津天药药业股份有限公司章程》(修订草案)；

    《天津天药药业股份有限公司章程》(修订草案)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    2. 审议通过修改《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    修改后的《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    3. 审议通过修改《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    修改后的《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    4. 审议通过《天津天药药业股份有限公司独立董事工作制度》；

    全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    5. 审议通过《天津天药药业股份有限公司募集资金专项存储及使用制度》；

    全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    6. 审议通过关于发行可转换公司债券担保事项的议案；

    公司发行3.9亿可转换公司债券分别由天津市商业银行和北方国际信托投资股份有限公司提供连带责任担保,担保的范围包括本次发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    7. 审议通过关于向银行申请授信额度的议案；

    (1)向中国银行股份有限公司天津塘沽分行申请人民币1亿元的项目搭桥借款和人民币2亿元的融资额度。

    (2)向中国进出口银行申请人民币2亿元的出口卖方信贷借款。

    (3)向天津市商业银行申请人民币1亿元的流动资金借款额度。

    除第5项议案,以上议案需报股东大会审议。根据有关规定,第1项议案需要按照特别决议表决,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第6项议案系公司发行3.9亿可转换公司债券方案的一部分,根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    8. 审议通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

    公司召开2006年第二次临时股东大会的通知详见《天津天药药业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年6月1日