本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)2006年5月18日收到天津药业集团有限公司“增加提案申请”,提案申请情况如下：

    一、提案申请人名称：天津药业集团有限公司

    天津药业集团有限公司为本公司第一大股东,持有公司股份141,227,416股,占已发行总股本的56.08%。

    二、增加的提案内容为：

    在第2项“发行A股可转换公司债券发行方案”中增加“2.17转股价格的确定和调整方式的议案”,具体如下：

    2.17 转股价格的确定和调整方式的议案

    1.初始转股价

    本次可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价上浮1%,且不低于前一交易日均价。

    2.转股价格的调整及计算公式

    本次可转债发行之后,当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或(和)公积金转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)

    派息：Pi＝P0－D

    增发新股或配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k)

    三项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k－D)/(1＋n＋k)

    其中：P0为初始转股价,n 为送股或(和)转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变的原则,制定转股价格调整方案,并经股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因因公司分立、合并、减资等原因需对转股价格进行调整时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。

    3.转股价格的向下修正

    在可转债的存续期间,当本公司股票在任意20个连续交易日中累计10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时,公司董事会可提出向下修正转股价格议案,该项议案须提交公司股东大会表决,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正幅度、股权登记日等事项。

    增加议案说明：2006年5月12日,公司召开第三届董事会第四次会议,逐项审议通过了“发行A股可转换公司债券发行方案的议案”,该议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司大股东天津药业集团有限公司提出增加前述“2.17转股价格的确定和调整方式的议案”,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议,大股东将对议案中的“2.9转股价格的确定和调整方式的议案”(内容详见2006年5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(2006-008))进行否决。

    经公司董事会审核,认为前述提案符合国家法律、法规及公司章程的规定,同意将天津药业集团有限公司提议增加的议案提交2006年5月29日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年5月19日