本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第四次会议于2006年5月12日上午9时,在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2006年4月29日以书面及传真方式送达公司各位董事、监事。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人,实到9人,公司5名监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,与会董事全票通过以下议案：

    1 审议通过公司继续符合发行A股可转换公司债券条件的议案；

    公司于2004年7月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了关于公司申请发行A股可转换公司债券方案的有关决议,并于2005年7月16日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的有关决议,规定决议有效期为自股东大会通过后十二个月。

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,董事会结合公司2005年年度财务报告,对照可转换公司债券发行条件进行了认真审查,认为公司继续符合发行可转换公司债券条件。

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定、公司的经营情况和可转换债券发行市场情况,经与保荐机构协商,提请本次董事会逐项审议本次可转债发行方案,并提请股东大会逐项表决,本次可转债发行方案决议有效期自公司2006年第一次临时股东大会审议通过后延长十二个月。

    2 逐项审议通过发行A股可转换公司债券发行方案的议案；

    具体发行方案如下：

    2.1 发行规模

    依照本次拟投资项目的资金需要,并结合公司财务状况,本次A股可转债发行规模不超过人民币3.9亿元。

    2.2 可转债存续期限

    本次可转换公司债券的存续期限为6年。

    2.3 票面金额

    每张可转换公司债券面值人民币100元。

    2.4 发行价格

    本次可转换公司债券按面值发行。

    2.5 票面利率

    6年的年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%、2.8％。本次可转债发行之前,如果国家政策对银行存款利率上调,公司将相应提高债券年利率。

    2.6 还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日,自发行日起每年付息一次。在本次转债到期日之后的5个交易日内,公司偿还到期未转股的可转债(即"到期转债")的面值和第六年的利息。

    具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

    2.7 转股时不足一股的处置

    可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    2.8 转股期

    自本次可转债发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日之间的交易日。

    2.9 转股价格的确定和调整方式

    1.初始转股价

    本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮1%。

    2.转股价格的调整及计算公式

    本次可转债发行之后,当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或(和)公积金转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)

    派息：Pi＝P0－D

    增发新股或配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k)

    三项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k－D)/(1＋n＋k)

    其中：P0为初始转股价,n 为送股或(和)转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变的原则,制定转股价格调整方案,并经股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因因公司分立、合并、减资等原因需对转股价格进行调整时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。

    3.转股价格的向下修正

    在可转债的存续期间,当本公司股票在任意20个连续交易日中累计10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时,公司董事会可提出向下修正转股价格议案,该项议案须提交公司股东大会表决,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正幅度、股权登记日等事项。

    2.10 回售条款

    1.在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的70%时(即"回售条件"),则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值103%(含当期利息)的价格回售其持有的全部或部分可转债。在任何一个计息年度中,可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的,则持有人在该计息年度中不再行使回售权,且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。

    在转股期内的任何一个计息年度中,前述回售条件首次满足后的5个交易日内,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。

    2.附加回售条款

    本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,持有人享有一次以面值103%(含当期利息)的价格向公司回售可转换公司债券。

    2.11赎回条款

    在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票收盘价连续个30交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的130%时(即"赎回条件"),则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%(含当期利息)的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中,公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司在该计息年度中不再行使赎回权,且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。

    如满足上述赎回条件,且公司决定行使赎回权时,公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。

    根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券少于3,000万元时,上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前,公司将有权按面值加按票面利率计算的当年利息赎回未转股的全部可转债。如公司决定赎回,公司董事会将在公司做出前述决定之日起5个交易日内,在中国证监会指定的报刊和网站连续发布赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令,直接记加可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。

    2.12募集资金投向

    公司本次募集资金不超过人民币3.9亿元,所募集资金用于"年产500吨激素类原料药中间体项目"。

    3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体,在医药生产中有极其重要的用途,项目总投资45,800万元,本次募集资金3.9亿元,不足部分由公司自筹解决,形成年产500吨激素中间体3029产品的生产能力。项目建成达产后,预计内部收益率14.1%,年均投资收益率15.8%。项目建设期2年。

    2.13 可转换公司债券持有人会议

    当本公司发生下列事项之一的,应当召开债券持有人会议：

    (1)拟变更募集说明书的约定；

    (2)不能按期支付本息；

    (3)减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (4)保证人或者担保物发生重大变化；

    (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    授权公司董事会在募集说明书中约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件。

    2.14向公司股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司股东优先配售,公司股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以0.5元(即每股配售0.5元面值的债券),再按1,000元1手转换为手数,不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。

    2.15授权董事会办理发行可转换公司债券具体事宜

    包括：

    1.根据具体情况制定和实施本次可转债的具体发行方案。

    2.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行可转债的申报材料。并授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。

    3.签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4.为更好地抓住募集资金投向项目的市场机遇,提请股东大会授权公司董事会以自筹资金(或银行贷款)先行实施。

    5.在本次发行的可转债进入转股期后,根据可转换公司债券转股情况,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。

    6.在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,可酌情决定本次发债方案延期实施,或按新的发行可转债政策继续办理发行事宜。

    7.在可转债发行完成后申请本次发行的债券在上海证券交易所挂牌上市。

    8.办理其它与本次发行可转换公司债券有关的事项。

    以上各项尚需经公司股东大会逐项审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

    3 审议通过关于本次发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性的议案；

    本次可转换公司债券发行后,募集资金将投资于年产500吨激素类原料药中间体项目。

    3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体,在医药生产中有极其重要的用途。该技术采用当今先进的生物工程技术,工艺简单、生产成本低、收率高,实现了废物资源综合利用,减少了环境污染,技术先进,属国内首创。该技术已通过中试生产,达到预期效果,具备工业化生产条件。项目总投资45800万元,建设提取、发酵等生产车间及辅助设施,建筑面积18600平方米,购置生产设备及检测化验仪器554台套,新建变电站、空压站、热力站等设施,形成年产500吨激素中间体3029产品的生产能力。公用工程依托企业现有条件解决。项目建成达产后,预计内部收益率14.1%,年均投资收益率15.8%。投资回收期7.9年,新增就业岗位400个,经济效益和社会效益良好。项目建设期2年。

    4 审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    公司召开2006年第一次临时股东大会的通知详见《天津天药药业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》(2006-009)。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年5月13日