本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议第8项议案为关联交易事项；

    本次会议审议事项除第10项为特别表决事项外,其余均为普通表决事项；

    本次会议第10项议案为公司大股东天津药业集团有限公司(持有公司总股本的56.08%股份)提出的临时提案。该提案业经公司董事会审核通过,增加临时提案公告及本次股东大会补充通知刊登于2006年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司") 2005年年度股东大会于2006年4月10日上午,在天津远洋宾馆以现场方式召开,会议由董事长刘永和先生召集和主持。出席会议股东及股东代表8人,代表有表决权的股份146,957,512股,占本公司已发行股份的58.36%。本次会议出席董事8人,监事4人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    1. 2005年董事会工作报告。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    2. 2005年监事会工作报告。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    3. 2005年财务决算方案。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    4. 2005年利润分配方案。

    经天津五洲联合会计师事务所审计,母公司2005年度实现净利润80,062,622.98元。按《公司章程》有关规定,提取10％的法定盈余公积金8,006,262.30元和5％的法定公益金4,003,131.15元,加期初未分配利润176,534,228.24元,累计可供全体股东分配的利润为244,587,457.77元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2005年期末总股本251,825,012股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),派发现金红利总额为12,591,250.6元,剩余231,996,207.17元结转以后年度分配；同时提出2005年度资本公积转增股本预案,按照2005年末总股本251,825,012股为基数,按每10股转增股本8股。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    5. 天津天药药业股份有限公司2005年年度报告及其摘要。

    《2005年年度报告摘要》详见2006年3月6日的《中国证券报》、《上海证券报》,《2005年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    6. 关于聘请公司2006年度财务审计机构及其报酬的议案。

    决定继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,对于其2006年度的报酬,股东大会授权董事会根据实际业务情况,参照有关规定确定。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    7. 关于前次募集资金使用情况的说明。

    《关于前次募集资金使用情况的说明》已于2006年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    8. 公司关联交易协议的议案。

    2005年11月28日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司关联交易协议的议案》。该议案包括公司与天津药业集团有限公司签署的《房屋使用综合服务协议》、《购销协议书》,协议有效期5年,自2006年1月27日-2011年1月26日止。关于此关联交易的详细情况,公司已于2005年11月29日披露了《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》,详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    因该议案涉及关联交易,天津药业集团有限公司回避了表决。同意股数5,730,096股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    9. 变更公司注册地址的议案。

    公司注册地址由"天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B座"变更为"天津市南开区新技术产业园区华苑产业区物华道2号A座2-09室"。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    10. 《天津天药药业股份有限公司章程》(修订草案)。

    同意股数146,957,512股(占出席会议有效表决股数的100%),弃权股数0股,不同意股数0股。

    该议案为特别表决事项(经出席会议有效表决股数的三分之二以上通过)。修订后的《天津天药药业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    公司的三位独立董事王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生已就2005年履行独立董事职务情况分别向公司股东大会做出了书面述职报告。北京市观韬律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书(观意字(2006)第023号)。法律意见书认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

    特此公告！

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年4月11日