本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2006年3月2日上午9时,在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2006年2月20日以书面和传真方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人,实到9人,公司5名监事、4名高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,与会董事全票通过以下议案：

    1、 审议通过2005年天津天药药业股份有限公司经理工作报告；

    2、 审议通过2005年董事会工作报告,并提请股东大会审议；

    3、 审议通过2005年财务决算草案,并提请股东大会审议；

    4、 审议通过2005年利润分配预案：经五洲会计师事务所审计,母公司2005年度实现净利润80,062,622.98元。按《公司章程》有关规定,提取10％的法定盈余公积金8,006,262.30元和5％的法定公益金4,003,131.15元,加期初未分配利润176,534,228.24元,累计可供全体股东分配的利润为244,587,457.77元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2005年期末总股本251,825,012股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),派发现金红利总额为12,591,250.6元,剩余231,996,207.17元结转以后年度分配；同时提出2005年度资本公积转增股本预案,按照2005年末总股本251,825,012股为基数,按每10股转增股本8股。并提请股东大会审议；

    5、 审议通过天津天药药业股份有限公司2005年年度报告及其摘要,并提请股东大会审议；

    6、 审议通过聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的预案,该议案提交董事会前,已经全体独立董事同意,并提请股东大会审议；

    7、 审议通过《天津天药药业股份有限公司重大事项内部报告制度》；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn )

    8、 审议通过关于前次募集资金使用情况的说明,并提请股东大会审议；

    9、 审议通过关于向银行申请流动资金贷款授信额度的议案(公司向招商银行天津分行申请的人民币壹亿元的融资额度将于2006年4月到期,拟继续向其申请最高额度不超过人民币壹亿元的融资,拟向中国银行塘沽分行申请最高额度不超过人民币贰亿元的融资,拟向中国工商银行天津分行申请最高额度不超过人民币贰亿元的融资)；

    10、审议通过召开2005年年度股东大会的议案。

    公司拟召开2005年年度股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下：

    1. 会议时间：2006年4月10日(星期一)上午9时

    2. 会议地点：天津远洋宾馆(天津市河北区远洋广场5号)

    3. 会议方式：现场方式

    4. 会议议题：

    1) 审议2005年董事会工作报告；

    2) 审议2005年监事会工作报告；

    3) 审议2005年财务决算草案；

    4) 审议2005年利润分配预案；

    5) 审议天津天药药业股份有限公司2005年年度报告及其摘要；

    6) 审议聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的预案；

    7) 审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    8) 审议公司关联交易协议的议案；(该议案已经2005年11月28日召开的三届一次董事会审议通过,详见2005年11月29日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    9) 审议变更公司注册地址的议案。(该议案已经2005年11月28日召开的三届一次董事会审议通过,详见2005年11月29日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    5. 会议出席对象：

    1) 截止2006年3月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    2) 股东委托的代理人(授权委托书及回执样本见附件)；

    3) 公司董事、监事和高级管理人员；

    4) 公司法律顾问。

    6. 登记办法：

    1) 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2) 登记时间：2006年4月6日、7日,上午8:30-11:30时,下午2:00-5:00时。

    3) 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地 址：天津市河东区八纬路109号

    邮政编码：300171

    联 系 人：张珉

    联系电话：022-24160800转1011

    传 真：022-24160910

    7. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    8. 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告！

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年3月6日

    附件：授权委托书及回执样本

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2005年年度股东大会,并代表行使表决权。

    股东姓名/名称： 委托人持股数：

    委托人(签名) 身份证号码：

    受托人(签名) 身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2006年3月28日,我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股,拟参加天津天药药业股份有限公司2005年年度股东大会。

    股东名称： 股东帐号：

    持有股数： 出席人姓名：

    股东签字(盖章)：