本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1.鉴于本公司与天津药业集团有限公司于2003年1月27日签署的《房屋使用综合服务协议》将于2006年1月26日到期,本公司于2005年11月28日与天津药业集团有限公司续签了《房屋使用综合服务协议》。本公司使用天津药业集团有限公司所拥有的金耀大厦部分办公用房屋,使用建筑面积3969.36平方米,占总建筑面积的22.2%。公司承担22.2%的费用,并以综合服务费的形式支付。协议期限：自2006年1月27日至2011年1月26日止,为期五年。

    2. 鉴于本公司与天津药业集团有限公司签订的《废渣废液购销协议》和《产品销售协议》将于2006年1月26日到期,本公司及其附属公司(附属公司是指由其直接或间接控制的任何公司或其他实体,以下附属公司亦同)与天津药业集团有限公司及其附属公司于2005年11月28日签订《购销协议》,本购销协议规范本公司及其附属公司向天津药业集团有限公司及其附属公司销售产品和废渣废液,和本公司及其附属公司向天津药业集团有限公司及其附属公司购买回收的化工原料及其他辅料。协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准。产品的价格国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,天津市有统一规定的,执行天津市统一规定；既没有国家统一规定,又无天津市规定的,根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。协议期限：自2006年1月27日至2011年1月26日止,为期五年。

    天津药业集团有限公司持有本公司141,227,416股股票,占本公司总股本的56.08%,是本公司的控股股东。上述协议构成关联交易。

    2005年11月28日,天津天药药业股份有限公司第三届董事会第一次会议审议了上述议案。与会董事9人,关联董事师春生先生、郝于田先生二人回避了表决,其余董事一致表决通过。本公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    上述关联交易须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    天津药业集团有限公司

    法定代表人：师春生

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备,材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    天津药业集团有限公司持有本公司141,227,416股股票,占本公司总股本的56.08%,是本公司的控股股东。2004年,该公司净利润为10,210.71万元,截止2005年6月,净资产为127,700万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1.金耀大厦是天津药业集团有限公司建设的综合办公楼,于2002年5月份竣工。2003年 1月27日公司与天津药业集团有限公司签订《房屋使用综合服务协议》,至今公司一直使用该综合办公楼。由于原协议将到期,本次签署协议为在原协议的条件下的续期签定,按照协议约定,本公司使用金耀大厦部分办公用房屋,使用建筑面积3969.36平方米,占总建筑面积的22.2%。公司承担22.2%的费用,并以综合服务费的形式支付。费用中包括折旧费、水电费和物业管理费用,其中折旧费按照会计制度规定的折旧年限和方法确定；水电费按天津市规定收费标准确定；物业管理费包括保安、消费、餐厅等人员工资性费用,物业管理费收费标准不超过天津市同等办公楼收费标准。协议期限5年,自2006年1月27日-2011年1月26日止。

    上述关联交易的金额2003年为101.3万元； 2004年为110.21万元；2005年1-6月份,上述关联交易的金额为53.17万元。

    2. 2005年11月28日,本公司与天津药业集团有限公司签署 《购销协议》。该购销协议是指本公司及其附属公司与天津药业集团有限公司及其附属公司之间的销售和采购交易,包括本公司向天津药业集团有限公司及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和片剂及生产中产生的废渣废液,也包括本公司向天津药业集团有限公司及其附属公司购买回收的化工原料及相关生产辅料。本公司销售化学原料药、原料药中间体及片剂主要是由于天津药业集团有限公司控参股的制剂公司需要本公司的原料药产品。天津金耀集团天药销售有限公司是专业药品销售公司,长期以来形成广泛的制剂产品销售渠道,本公司片剂产品需要由其销售。随着本公司产品结构的不断完善,本公司将逐步建立自己的片剂销售网络,并减少关联交易。另外,本公司是主要从事化学原料药的生产企业,在生产过程中产生一定数量的废渣废液,这些废渣废液主要包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等。由于本公司不具备回收加工能力,且单独投资建设回收车间投入较大,又由于天津药业集团有限公司具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员。因此,由天津药业集团公司购买本公司生产过程中产生的废渣废液,并向本公司支付购买费用,本公司购回天津药业集团公司回收加工的化工原料。本购销协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准,废渣废液和回收化工原料价格参照同期市场上同种交易行为,确定双方购买的公平合理的质量标准和购买费用。《废渣废液购销协议》和《产品销售协议》将于2006年1月26日到期,为此,协议双方签署本协议。协议有效期5年,自2006年1月27日-2011年1月26日止。

    上述关联交易2003年关联销售金额为22,887.22万元；2004年关联销售金额为21,234.13万元；2005年上半年关联销售金额为8,538.42万元。2003年关联采购金额为5,218.12万元；2004年关联采购金额为6,227.07万元,2005年上半年关联采购金额为3,889.07万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.本公司使用金耀大厦部分办公用房屋,使用建筑面积3969.36平方米,占总建筑面积的22.2%。公司承担22.2%的费用,并以综合服务费的形式支付。费用中包括折旧费、水电费和物业管理费用,其中折旧费按照会计制度规定的折旧年限和方法确定；水电费按天津市规定收费标准确定；物业管理费包括保安、消费、餐厅等人员工资性费用,物业管理费收费标准不超过天津市同等办公楼收费标准。

    2.本公司向天津药业集团有限公司及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和片剂及生产中产生的废渣废液,以及本公司向天津药业集团有限公司及其附属公司购买回收的化工原料及相关生产辅料。协议双方定价原则是：国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,天津市有统一规定的,执行天津市统一规定；既没有国家统一规定,又无天津市规定的,根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1.本公司使用金耀大厦办公用房屋主要是为改善公司办公环境和条件,同时也可以形成公司良好的对外形象。天津药业集团有限公司作为本公司的控股股东,按照成本价向本公司提供房屋使用综合服务也保证了公司的经营负担不会过重,因此有利于维护公司和其他股东的利益。

    2.关于公司及其附属公司向天津药业集团有限公司及其附属公司销售化学原料药、化学原料药中间体、片剂和生产中产生的废渣废液,在本公司设立时就有相关协议,2003年1月签署了《废渣废液购销协议》和《产品销售协议》,协议将到期。公司的关联交易事项在公司的《招股说明书》和定期报告中均多次详尽的披露。以上购销行为属于正常经营行为,双方的定价原则是“公平、合理、公正”的市场价格定价原则。国家有统一价格标准,执行国家统一规定；国家没有统一价格标准,天津市有统一规定的,执行天津市统一规定；既没有国家统一规定,又无天津市规定的,根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2005年 11月29日