本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议于2005年11月28日下午,在天津舒泊花园大酒店会议室召开,会议由董事长刘永和先生主持。本次会议的通知已于2005年11月18日以传真及电子邮件的方式送达公司各位董事、监事及高管人员。应出席会议的董事9人,实到9人,5名监事和相关高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议经逐项表决,一致通过了如下决议(一至七项议案参会9名董事全票通过,第八项议案关联董事师春生先生、郝于田先生回避表决,其余7名董事全票通过该议案)：

    一、选举刘永和先生为公司董事长；

    二、选举师春生先生为公司名誉董事长；

    经公司董事长刘永和先生提议,选举师春生先生继续担任公司名誉董事长。

    三、聘任王福军先生为公司总经理兼技术总监；

    经公司董事长刘永和先生提名,聘任王福军先生为公司总经理兼技术总监。

    四、聘任冉昶先生为公司董事会秘书；

    经公司董事长刘永和先生提名,聘任冉昶先生为公司董事会秘书。

    五、聘任公司副总经理；

    经公司总经理王福军先生提名,聘任张鹏先生、姚玉峰先生、刘克文先生、冉昶先生、张宝安先生为公司副总经理。

    六、聘任公司财务总监；

    经公司总经理王福军先生提名,聘任贾凤娜女士为公司财务总监。

    公司聘任高管人员简历详见附件。

    公司三位独立董事对公司的高级管理人员聘任发表了独立意见,他们认为：王福军先生、张鹏先生、姚玉峰先生、刘克文先生、冉昶先生、张宝安先生、贾凤娜女士的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

    七、变更公司注册地址；

    由于业务发展的需要,公司注册地址由“天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B座”变更为“天津市南开区新技术产业园区华苑产业区物华道2号A座2-09室”。该议案提交2005年年度股东大会审议。

    八、公司关联交易协议的议案；

    由于此议案涉及关联交易,关联董事师春生先生、郝于田先生二人回避了表决,其他董事一致通过公司与天津药业集团有限公司签署的《房屋使用综合服务协议》、《购销协议书》,协议有效期5年,自2006年1月27日-2011年1月26日止。并将该议案提交2005年年度股东大会审议。

    公司将在专门的公告中披露上述关联交易协议的具体情况。

    公司三位独立董事就上述关联交易发表独立意见,他们认为：上述议案表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范的要求。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或成本价格为准,定价公平合理。符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    特此公告。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2005年11月29日

    附件：天津天药药业股份有限公司高管人员简历：

    (1) 刘永和先生,55岁,大学本科,高级经济师。历任天津市石化通用机械公司干部,市政府办公厅副处长,正处级调研员,天津金耀集团有限公司副总裁,天津药业集团有限公司副总经理。现任天津天药药业股份有限公司董事长。

    (2) 师春生先生,65岁,大学本科,正高级工程师。历任天津市生物化学制药厂副厂长,天津市制药工业公司副经理,天津制药厂厂长,天津药业公司经理,天津药业有限公司董事长,天津药业集团有限公司总经理、天津天药药业股份有限公司董事长。现任天津金耀集团有限公司董事长、天津药业集团有限公司董事长。任全国第九届人大代表、全国第十届人大代表。荣获全国优秀共产党员、全国劳动模范、国家首届企业创业家奖等荣誉。

    (3) 王福军先生,38岁,硕士,高级工程师。历任天津天药药业股份有限公司车间主任助理、车间技术主任、质控部部长、总经理助理、技术总监。现任天津天药药业股份有限公司总经理兼技术总监。

    (4) 张鹏先生,57岁,大学专科,高级工程师。历任天津制药厂办公室主任、车间主任、动力设备科科长,天津药业公司经理助理兼行政处处长、副经理,天津药业有限公司副总经理兼总务部部长。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

    (5) 姚玉峰先生,39岁,大学本科,高级工程师。历任天津药业有限公司工程部副部长、部长,天津天药药业股份有限公司经理助理。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

    (6) 刘克文先生,45岁,大学专科,历任天津天药药业股份有限公司经理助理。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

    (7) 冉昶先生,33岁,硕士,高级经济师、律师。历任天津证券交易中心上市稽核部副经理,天津开创投资有限公司投资部经理,恒安人寿保险股份有限公司董事会秘书。现任天津天药药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

    (8) 张宝安先生,48岁,大学专科,助理工程师。历任天津药业有限公司车间副书记、副主任、主任,天津天药药业股份有限公司车间主任。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

    (9) 贾凤娜女士,31岁,大学本科,中国注册会计师。历任天津五洲联合合伙会计师事务所审计项目经理,天津天药药业股份有限公司财务部部长。现任天津天药药业股份有限公司财务总监。