本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无新提案提交表决,亦无提案被否决或修改的情况；

    ● 公司将于近期刊登《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    ● 公司股票复牌时间安排详见《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、 会议召开和出席情况

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)关于公司股权分置改革事项的相关股东会议(以下简称“会议”)于2005年10月13日上午在天津远洋宾馆召开,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共计862人,代表有表决权的股份204,102,943股,占公司有表决权总股份的81.05%。

    其中：(1)非流通股股东及股东授权代理人共5人,代表有表决权的股份175,775,012股,占公司有表决权总股份的69.80%；(2)出席现场会议的流通股股东及股东授权代理人共计1人,代表有表决权的股份40,100股,占所有流通股股份总数的0.05%,占公司有表决权总股份的0.02%；(3)委托董事会进行投票的流通股股东6人,代表有表决权的股份303,325股,占所有流通股股份总数的0.40%,占公司有表决权总股份的0.12%；(4)参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计850人,代表有表决权的股份27,984,506股,占所有流通股股份总数的36.80%,占公司有表决权总股份的11.11%。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事会召集,公司董事长刘永和先生主持,公司董事7人,监事5人及公司相关高级管理人员列席了会议。

    二、 提案审议情况

    经会议审议并以记名投票表决方式审议通过《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案》。表决结果如下：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比率
    全体股东       204,102,943   202,876,545   1,214,291     12,107      99.4%
    流通股股东      28,327,931    27,101,533   1,214,291     12,107     95.67%
    非流通股股东   175,775,012   175,775,012           0          0       100%

    参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

序号   股东名称                         持股数量       议案表决情况
1      中国工商银行－银河银泰理财分红   4024696        同意
       证券投资基金
2      中国银行－湘财荷银行业精选证券   3586830        同意
       投资基金
3      中国银行－同盛证券投资基金       3152111        同意
4      中国工商银行－申万巴黎盛利精选   1933647        同意
       证券投资基金
5      中国农业银行－长盛动态精选证券   1698448        同意
       投资基金
6      交通银行－湘财合丰价值优化型成   979298         同意
       长类行业基金
7      中国银河证券有限责任公司         896794         同意(805694)
                                                       未投(91100)
8      中国工商银行－广发聚富开放式证   700000         同意
       券投资基金
9      交通银行－湘财合丰价值优化型周   400000         同意
       期类行业基金
10     秦锦焕                           324400         同意

    公司股权分置改革方案主要内容如下：

    1、改革方案要点：

    公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权,以本次股权分置改革时公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得3.8股股份的对价。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    1)全体非流通股股东承诺：

    全体非流通股股东持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    2)天津药业集团有限公司作为天药股份唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺：

    所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后,12个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。

    三、律师见证情况

    北京市观韬律师事务所律师郝京梅女士、潘红女士见证了本次会议,并出具了法律意见书(观意字(2005)第075号),全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。法律意见书认为,本次相关股东会议的通知、召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定,符合现行的《公司章程》的规定,参与本次相关股东会议的人员资格合法有效。本次相关股东会议对议案的表决程序合法有效。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人签字确认的本次相关股东会议决议；

    2、北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告！

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2005年10月14日