本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一. 关联交易概述

    天津天药药业股份有限公司拟出资26,850,107.08 元向天津药业集团有限公司 收购“葫芦巴皂素生产车间”全部资产。天津天药药业股份有限公司第一届董事会 第十二次会议于2001年11月14日通过了该投资议案。

    该收购活动与本公司控股股东天津药业集团有限公司构成关联交易, 关联董事 三人回避了表决,其余四名董事表决通过了该议案。 公司财务顾问将出具独立财务 报告。

    二. 关联方介绍：

    本关联交易的关联方天津药业集团有限公司持有本公司100008883股股票,占本 公司总股本的67%。天津药业集团有限公司位于天津市河东区程林庄道91号,注册资 本：67497万元,法定代表人：刘振武。集团公司主要生产经营品种有：氨基酸原料 和制剂系列、化工原料、外用制剂、口服制剂、避孕药物、中成药、保健药品、食 品等十大类百余个品种。

    天津药业集团有限公司是国家大型一档企业,国家经贸委确定的512家重点企业, 是国家火炬计划重点高新技术企业,天津市政府认定的高新技术企业,是国家定点皮 质激素类药物生产、科研和出口基地, 其皮质激素类药物被列入天津市重大科技产 业化项目。天津药业是1988年由原天津制药厂、天津健民制药厂和天津中津制药厂 三家国有企业联合组建,1995年改制而成的国有独资公司。2000年4月, 天津市医药 集团有限公司（天津药业的国有资产授权经营管理单位）将其下属的天津市氨基酸 公司划拨给天津药业（净资产1.2亿元）。2000年8月,经天津市经委津经企（2000） 26号文件批准,天津药业吸收上海复星实业股份有限公司的现金投资1.49 亿元和天 津开发区泛亚太有限公司的现金投资0.27亿元,使注册资本由9837万元增加到67497 万元,并更名为天津药业集团有限公司,其中天津市医药集团有限公司占74%的股权, 上海复星实业股份有限公司占22%的股权,天津开发区泛亚太有限公司占4%的股权。 2000年底,天津药业集团有限公司的资产总额17.48亿元,净资产7.76亿元,主营业务 利润2.24亿元,净利润8857万元（上述数据为合并报表数）。截止2001年9月份（天 津药业集团有限公司本部未经审计数据）,资产总额14.51亿元,净资产11. 06亿元, 主营业务利润2516万元,净利润414万元。

    三. 交易标的的基本情况：

    天津华夏有限责任资产评估事务所（该事务所具有从事证券业务资格）以2001 年6月30日为基准日对该车间进行了评估,该车间的帐面值为30,532,177.51元,评估 价值为26,850,107.08元。天津市财政局津财企一评[2001]316号“关于天津药业集 团有限公司资产评估项目合规性审核意见的函”对上述结果进行了确认。各项资产 的评估结果列表如下:

                                                 金额单位：人民币元

    项  目                  帐面价值   调整后帐面值     评估价值  

                               A              B             C     

    流动资产          1  4,228.005.30  4,228,005.30   1,612,207.08

    长期投资          2  

    固定资产          3 26,028,672.21 26,028,672.21  24,962,400.00

    其中：房屋建筑物  4 13,075,280.65 13,075,280.65  12,254,023.00

    机器设备          5 12,930,116.35 12,930,116.35  12,682,702.00

    无形资产          6    275,500.00    275,500.00     275,500.00

    资产总计          7 30,532,177.51 30,532,177.51  26,850,107.08


    项  目                 增减值        增值率（%）

                              D＝C-B      E＝（C-B）

                                          /B*100%

    流动资产          1   -2,615,798.22    -61.87

    长期投资          2                          

    固定资产          3   -1,066,272.21     -4.10

    其中：房屋建筑物  4     -821,257.65     -6.28

    机器设备          5     -247,414.35     -1.91

    无形资产          6                          

    资产总计          7   -3,682,070.43    -12.06

    该等资产上未设定担保、抵押、质押等财产权利,也未涉及诉讼、 仲裁等法律 争议。

    四. 交易合同的主要内容：

    本公司将利用募集资金按照经天津市财政局确认的评估价值, 利用募集资金以 现金26,850,107.08元收购该车间。交易双方各自支付因本次收购所产生的税费。

    五. 涉及交易的其他安排：

    天津天药药业股份有限公司将继续向市土地局租用该车间占用土地, 交易双方 办理土地租赁变更手续。该车间工作人员由天津天药药业股份有限公司聘用。

    六. 交易的目的和对公司影响

    按照天药股份招股说明书对募集资金投资项目的承诺, 公司将投资“甾体药物 和避孕药物新资源皂素投产项目”。 该项目是本公司与中科院西北植物研究所合 作开发项目,利用人工种植葫芦巴籽提取皂素、胶片、饲料蛋白,从而解决了50年来 未解决的皂素新资源的问题。该项技术已经通过国家科技部和中科院的高新技术评 审。

    薯蓣皂素是国内生产皮质激素类原料药的起始原料, 由于薯蓣皂素资源日趋紧 张,为此国家经贸委在《1999-2000年企业技术进步纲要》中将“皂素”列入药品生 产的紧缺重要中间体,为医药工业技术进步的重点。 为开发新资源本公司与中科院 西北植物研究所合作,并在国内首家成功开发出葫芦巴皂素,以其作为薯蓣皂素的替 代产品,其成份与薯蓣皂素一样,满足生产皮质激素类药物的需要。解决了我国皂素 生产完全依靠野生植物提取的历史。同时,该植物含有丰富的植物蛋白和果胶,用途 广泛。葫芦巴可人工种植,种植条件容易满足,是一种较为稳定的皂素资源。甾体药 物和避孕药物新资源皂素投产项目包含三个子项目：①年产300 吨葫芦巴皂素技改 项目：该项目已经天津市经济委员会 津经技改[2000]71 号《关于天药药业股份 有限公司年产300吨葫芦巴皂素技改项目立项的批复》 批准,年产葫芦巴皂素300吨； ②年产12000吨果胶生产车间技改项目：该项目已经天津市经济委员会 津经技改[ 2000]74号《关于天药药业股份有限公司年产12000 吨果胶生产车间技改项目立项 的批复》 批准,计划年产12000吨果胶；③年产24000吨饲料蛋白生产车间技改项目： 该项目已经天津市经济委员会 津经技改[2000]75 号《关于天药药业股份有限公 司年产24000吨饲料蛋白生产车间技改项目立项的批复》 批准,计划年产24000吨饲 料蛋白。

    为避免募集资金不到位而影响该项目的实施,天津药业集团有限公司于2000 年 利用自有资金投资建立了葫芦巴皂素生产车间并开展葫芦巴种植基地的选址和合作 建设工作。目前,该生产车间生产规模达100吨,经多批投料试生产,葫芦巴皂素、胶 片、饲料蛋白等产品的质量和各项工艺指标均达到设计要求。葫芦巴种植基地的建 设工作正在进行,种植面积逐步扩大。目前,薯蓣皂素的销售价格已超过53万元/吨, 给公司的生产经营带来很大压力。根据葫芦巴皂素试生产运行结果, 生产一吨葫芦 巴皂素,连同胶片、饲料蛋白的综合利用,其成本仅为32-35万元。 为本公司有效控 制生产成本提供了有力的保障。本公司准备在完成该收购后,继续实施该项目。 随 葫芦巴种植面积和产量的增加,逐扩大加生产规模,尽快达到预计生产规模。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2001年11月15日