本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十三次会议于2005年6月14日上午9时,在天津天药药业股份有限公司201会议室召开。本次会议的通知已于2005年6月3日以传真及电子邮件的方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议应参加表决的董事9人,实到8人,独立董事徐冬根先生因工作原因不能参加此次会议,委托独立董事赵杨女士出席并代为行使表决权。公司5名监事、6名高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过逐项审议,全票通过了以下决议：

    一、关于公司发行不超过6.8亿A股可转换公司债券相关事项的议案

    (一)关于公司继续符合发行A股可转换公司债券条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定,董事会结合公司2004年年度财务报告,对照可转换公司债券发行条件进行了认真审查,认为公司继续符合发行可转换公司债券条件。

    以上议案尚需经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

    (二)关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的议案

    公司于2004年7月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了关于公司申请发行A股可转换公司债券方案的有关决议,并规定决议有效期为自股东大会通过后十二个月。根据目前公司发行可转债方案的报审情况和发行市场情况,公司经与保荐机构协商,董事会提请股东大会批准将本次可转债发行方案决议有效期延长一年。

    具体发行方案如下：

    1、发行规模：

    依照本次拟投资项目的资金需要,并结合公司财务状况,本次可转债发行规模不超过人民币6.8亿元。

    2、可转债存续期限：

    本次可转换公司债券的存续期限为5年。

    3、票面金额：

    每张可转换公司债券面值人民币100元。

    4、发行价格：

    本次可转换公司债券按面值发行。

    5、票面利率

    5年的年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。本次可转债发行之前,如果国家政策对银行存款利率上调,公司将按照上调比例同比例提高对应期限的债券年利率。

    6、还本付息的期限和方式：

    本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日,自发行日起每年付息一次。在本次转债到期日之后的5个交易日内,公司偿还到期未转股的可转债(即"到期转债")的面值和第五年的利息。

    具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

    7、转股时不足一股的处置

    可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    8、转股期

    自本次可转债发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日之间的交易日。

    9、转股价格的确定和调整方式

    1)初始转股价

    本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮1%。

    2)转股价格的调整及计算公式

    本次可转债发行之后,当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或(和)转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)

    配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k) (如增发需除权,其调整公式与配股一致)

    两项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)

    其中：P0为初始转股价,n 为送股或(和)转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    公司派息时不对转股价格进行调整。

    3)转股价格的向下修正

    在可转债的存续期间,当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。

    因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据"可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变"的原则,制定转股价格调整方案,并经股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    如因公司送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生需对转股价格进行调整时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。如公司决定向下修正转股价格或因公司分立、合并、减资等原因需要调整转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正(调整)幅度、股权登记日等事项。

    10、回售条款

    1)在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的75%时(即"回售条件"),则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值的103%(含当期利息)的价格回售其持有的全部或部分可转债。在任何一个计息年度中,可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的,则持有人在该计息年度中不再行使回售权,且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。

    在转股期内的任何一个计息年度中,前述回售条件首次满足后的5个交易日内,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。

    2)附加回售条款

    本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,持有人享有一次以面值103%(含当期利息)的价格向公司回售可转换公司债券。

    11、赎回条款

    在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的125%时(即"赎回条件"),则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%(含当期利息)的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中,公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司在该计息年度中不再行使赎回权,且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。

    如满足上述赎回条件,且公司决定行使赎回权时,公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。

    根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券少于3,000万元时,上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前,公司将有权按面值加按票面利率计算的当年利息赎回未转股的全部可转债。如公司决定赎回,公司董事会将在公司做出前述决定之日起5个交易日内,在中国证监会指定的报刊和网站连续发布赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令,直接记加可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。(原方案为：在本次可转债存续期内,未转换的可转债金额少于3000万元时,则公司有权赎回剩余的全部可转债,赎回价格为可转债面值加按票面利率计算的一年利息。)

    12、募集资金投向

    公司本次募集资金不超过人民币6.8亿元,所募集资金用于下列项目(按轻重缓急排序)：

    1)年产500吨激素类原料药中间体项目

    3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体,在医药生产中有极其重要的用途,项目总投资45800万元,形成年产500吨激素中间体3029产品的生产能力。项目建成达产后,预计内部收益率20%,年均投资收益率28.98%。项目建设期2年。

    2)泼尼松龙原料药技改项目

    项目总投资2980万元,项目工程将建五层生产车间一幢,建筑面积5940平方米,净化面积610平方米。项目形成年生产泼尼松龙原料药15吨的能力。项目建成后年新增销售收入6135万元。项目建设期一年,预期投资报酬率12%。

    3)新建霉菌氧化物提取车间技改项目

    该项目投资2500万元,霉菌氧化物产量增大,可使单位成本降低。项目建设期一年,以此计算4.73年可收回投资,预期投资报酬率12%。年新增产量240吨。

    4)地塞米松系列结晶新工艺技改项目

    该项目总投资2980万元人民币,用于地塞米松系列产品结晶新工艺改进。建设期为一年。本项目生产能力30吨/年,因进行技术改造,使综合收率提高3%。项目达产后,每年可间接增加效益634万元,预期投资报酬率12%。

    5)片剂厂一期工程

    公司拟建年产30亿片激素类片剂药物生产车间及其配套设施。项目总投资4894万元,建设期一年半,建成达产后年均销售收入11300万元,利税3000万元,投资回收期3年,预期投资报酬率12%。

    6)片剂厂二期工程

    在建设片剂厂一期工程基础上拟建设年产20亿片符合GMP标准的制剂Ⅱ生产车间及相应配套设施,总投资4758万元,建设期一年半,预期投资报酬率12%,建成后年均销售收入16256万元,利税4000万元。投资回收期4.31年。

    7)性激素类原料药系列产品建设工程

    拟建性激素原料药系列产品生产车间及相应配套设施,总投资4800万元,建设期一年半,预期投资报酬率12%。建成后年均销售收入21213万元,投资回收期3.67年。

    本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投入上述项目,不足部分由公司自筹解决。

    13、公司滚存未分配利润的处置方式

    因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权利,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有公司滚存未分配利润的分配权利。

    14、向原股东优先配售的安排

    本次发行的可转债向原股东优先配售,公司原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的"天药股份"股份数乘以2元(即每股配售2元),再按1,000元1手转换为手数,不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。

    15、授权董事会办理发行可转换公司债券具体事宜

    包括：

    1)根据具体情况制定和实施本次可转债的具体发行方案。

    2)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行可转债的申报材料。并授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。

    3)签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4)为更好地抓住募集资金投向项目的市场机遇,提请股东大会授权公司董事会以自筹资金(或银行贷款)先行实施。

    5)在本次发行的可转债进入转股期后,根据可转换公司债券转股情况,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。

    6)在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,可酌情决定本次发债方案延期实施,或按新的发行可转债政策继续办理发行事宜。

    7)在可转债发行完成后申请本次发行的债券在上海证券交易所挂牌上市。

    8)办理其它与本次发行可转换公司债券有关的事项。

    以上各项尚需经公司股东大会逐项审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

    (三)关于本次发行可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性的议案

    本次可转换公司债券发行后,募集资金将投资于皮质激素类药品的生产和工艺改进项目,以及性激素类原料药品的生产项目。

    按照募集资金的轻重缓急排序如下：

    1、年产500吨激素类原料药中间体项目

    3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体,在医药生产中有极其重要的用途。该技术采用当今先进的生物工程技术,工艺简单、生产成本低、收率高,实现了废物资源综合利用,减少了环境污染,技术先进,属国内首创。该技术已通过中试生产,达到预期效果,具备工业化生产条件。项目总投资45800万元,建设提取、发酵等生产车间及辅助设施,建筑面积18600平方米,购置生产设备及检测化验仪器554台套,新建变电站、空压站、热力站等设施,形成年产500吨激素中间体3029产品的生产能力。公用工程依托企业现有条件解决。项目建成达产后,预计内部收益率20%,年均投资收益率28.98%。投资回收期六年,新增就业岗位400个,经济效益和社会效益良好。项目建设期2年。

    2、泼尼松龙原料药技改项目

    近年来在公司技术部门的努力下,优化了化学合成工艺路线,产品收率将有大幅提高,成品质量符合中国、美国、英国、欧洲版药典的质量标准,是国内生产厂家中极少数都能达到上述国家标准的厂家之一。本产品现有生产能力10吨/年,鉴于外销市场的需要和该产品工艺技术的优势,因此提出扩大生产规模。该项目工程将建五层生产车间一幢,建筑面积5940平方米,净化面积610平方米；购置主要生产设备128台套。项目所需水、电、汽均由企业自行平衡解决。项目总投资2980万元,年生产泼尼松龙原料药15吨。项目建成后年新增销售收入6135万元。项目建设期一年,预期投资报酬率12%。

    3、新建霉菌氧化物提取车间技改项目

    霉菌氧化物是一种中间体。目前,我公司因其下游产品产量增加,对其需求量也相应增加,每年需新增生产能力240吨,因此提出建立霉菌提取生产车间的方案。霉菌氧化物是中间体,其产量增大,可使单位成本降低。该项目投资2500万元,建设期一年,以此计算4.73年可收回投资,预期投资报酬率12%。该项目建筑面积2160平方米,购置主要生产设备148台套,年产霉菌氧化物480吨(新增240吨)。

    4、地塞米松系列结晶新工艺技改项目

    该项目是新建一座用于地塞米松系列产品结晶新工艺生产车间及工艺管道,通风排毒设施。净化空调机房,真空系统等及符合GMP规范的精烘包工序。建筑面积2880平方米；购置主要生产设备113台套,项目总投资2980万元人民币,建设期为一年。本项目生产能力30吨/年,因进行技术改造,使综合收率提高3%。项目达产后,每年可间接增加效益634万元,预期投资报酬率12%。

    5、片剂厂一期工程

    2002年公司的控股股东天津药业集团有限公司为支持天药股份的长期发展,将其持有的13个片剂批文转让给天药股份,使天药股份拥有一定的片剂生产能力,但由于目前生产能力有限,为更好地发挥天药股份原料加片剂的优势,根据现有的市场情况和对未来市场的预测,公司拟建年产30亿片激素类片剂药物生产车间及其配套设施。项目总投资4894万元,建设期一年半,建成达产后年均销售收入11300万元,利税3000万元,投资回收期3年,预期投资报酬率12%。

    6、片剂厂二期工程

    通过对多年原料药销售市场的分析和对成药片剂的市场调查研究,决定根据现有的市场情况和对未来市场的预测,在建设片剂厂一期工程基础上拟建设年产20亿片符合GMP标准的制剂Ⅱ生产车间及相应配套设施,建筑面积4800平方米,总投资4758万元,建设期一年半,预期投资报酬率12%,建成后年均销售收入16256万元,利税4000万元。投资回收期4.31年。

    7、性激素类原料药系列产品建设工程

    通过对性激素系列药物国内外市场的调查研究,得出结论：该系列产品市场前景广阔,可以作为激素替代疗法治疗更年期综合症、子宫内膜异位等疾病,结合以上情况,拟建性激素原料药系列产品生产车间及相应配套设施,建筑面积4320平方米,总投资4800万元,建设期一年半,预期投资报酬率12%。建成后年均销售收入21213万元,投资回收期3.67年。

    以上议案尚需经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

    二、关于修改《天津天药药业股份有限公司章程》(草案)的议案

    鉴于中国证监会于2005年3月22日发布了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号,以下简称"15号文"),要求上市公司应当按照15号文的要求对公司章程的有关内容进行修订。上海证券交易所2005年3月25日发布的《关于修改公司章程的通知》(2004年年度报告工作备忘录第十二号),要求上市公司尽快召开股东大会对公司章程进行修改。公司已经于2005年3月7日召开年度股东大会,并对公司章程进行了修改,但修改后的公司章程尚有部分规定不符合15号文的要求,根据新文件的相关内容以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,特修改本公司章程。

    1、15号文要求公司章程中应增加附件一列示的所有条款,为此拟修改《公司章程》第四十四条：

    第四十四条原为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

    修改后的第四十四条为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、根据15号文附件一的要求,拟在《公司章程》第七十五条后增加一条：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条的相关规定,拟在《公司章程》第八十四条后增加一款：

    本条关于累积投票制度的相关规定,适用于公司由股东出任的监事的选举。

    4、根据15号文附件二关于独立董事的规定,拟修改《公司章程》第一百二十一条：

    第一百二十一条原为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改后的第一百二十一条为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    5、根据15号文附件三对担保事项的要求,拟修改《公司章程》第一百三十三条：

    第一百三十三条原为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。授权董事会决定8000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的 10 %的投资、收购或出售资产项目,以及3000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的5 %的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。

    修改后的第一百三十三条为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。授权董事会决定8000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的 10 %的投资、收购或出售资产项目,以及3000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的5 %的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    6、根据15号文附件三对利润分配办法的要求,结合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条的相关规定,拟在《公司章程》第一百九十七条后增加一款作为第二款：

    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    章程其他条款的内容不变,条款编号顺延。

    以上议案尚需经公司股东大会审议通过。

    三、关于召开2005年第二次临时股东大会的议案

    天津天药药业股份有限公司定于2005年7月15日上午9：00在天津远洋宾馆(天津市河北区远洋广场5号),以现场投票与网络表决相结合的方式召开2005年第二次临时股东大会。详细内容见《天津天药药业股份有限公司召开2005年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2005-014)。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2005年6月15日