天津天药药业股份有限公司董事会：

    天津天药药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通过了《变更募集资金投向的议案》,决定将原项目：“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(①收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、②年产12,000吨果胶生产车间技改项目、③24,000吨饲料蛋白生产车间技改项目),变更为“年产80吨甾体激素医药中间体项目”。上述项目原计划使用募集资金8,027万元,实际已使用3,408.30万元,公司拟将原拟投入但尚未投入上述项目的募集资金4,618.70万元用于新项目建设,占募集资金净额的9.38%。根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的规定,本人作为公司独立董事,需对此事项发表意见。

    基于本人独立判断,现发表意见如下：

    1、投资年产80吨甾体激素医药中间体项目是公司在进行了充分可行性研究和市场预测的基础上做出的决策,该项目的投资体现了天药股份“高科技加规模经济”的发展战略,该项目的实施能够保障公司生产所需原料的稳定供应,并且能够有效降低生产成本,为公司的产能扩张和业务发展提供坚实的基础。

    2、变更未给公司产生效益项目的募集资金,可以提高募集资金的使用效率和效果,更有利于公司的最大利益和全体公司股东的利益。

    3、本次变更募集资金用途的程序合法。

    因此,全体独立董事一致同意本次变更募集资金投向的议案。

    独立董事：王明时

    赵 杨

    徐冬根

    2005年04月29日