本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议 于2001年10月12日上午,在天津天药药业股份有限公司会议室召开,会议由董事长师 春生先生主持。应出席会议的董事7人,实到6人,列席监事4人,符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决,一致通过了如下决议：

    一. 变更募集资金投资项目,并提交股东大会审议

    1） 拟变更项目情况：

    项       目                  投资额     占总筹       已投入金额

                                （万元）    资额（%）    （万元）

    6甲泼尼松龙琥珀酸钠冻干

    粉针剂技改项目                2980        6.06         0

    新建化工原料回收投资项目      2900        5.89         0

    合   计                       5880       11.95         0

    2） 新项目情况：

    项       目                               拟投资额      是否构成

                                              （万元）      关联交易

    收购天津药业集团新郑股份有限公司股权        2256           是

    收购天津药业焦作有限公司股权                2424           是

    收购天津药业涟水有限公司股权                1418           是

    投资天津每日新传媒发展有限公司              1815           否

    合   计                                     7913

    上述新投资项目的累计投资金额为7913万元,超过变更项目金额,其中不足部分 由公司通过自筹方式解决。其中收购项目须经会计师事务所评估和审计, 以折合收 购股权比例的经评估的净资产金额（不含无形资产）为准, 涉及关联交易的还需要 独立财务顾问出具财务顾问报告。

    二. 高级管理人员及核心技术人员股权激励方案,并提交股东大会审议

    该方案须经有关主管部门批准后,交股东大会审议。

    三. 提议改选公司董事,并提交股东大会审议

    提议选举高如艳女士为本公司董事；提议同意陈钊女士辞去本公司董事。

    四. 聘任王福军先生为本公司技术总监,高如艳女士为本公司财务总监

    聘任王福军先生为本公司技术总监,解聘卢彦昌先生本公司总工程师职务； 聘 任高如艳女士为本公司财务总监,解聘陈钊女士本公司总会计师职务,该决议在股东 大会通过“选举高如艳女士为本公司董事；同意陈钊女士辞去本公司董事”的议案 后,方能生效。

    五. 召开2001年第一次临时股东大会

    1. 会议时间：2001年12月5日上午9时

    2. 会议地点：天津市河东区光华路甲1号龙凤酒店

    3. 会议议题：

    1） 审议变更募集资金投资项目的议案

    2） 审议高级管理人员及核心技术人员股权激励方案

    3） 审议改选公司董事的议案

    4） 审议改选公司监事的议案

    4. 会议出席对象：

    1） 截止2001年11月28日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记 在册的公司所有股东；

    2） 股东委托的代理人（授权委托书式样附后）；

    3） 公司董事、监事和高级管理人员。

    5. 登记办法：

    1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人 股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、 上交所股票帐 户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、 委托人 上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时, 须持有法定代 表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户 卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、 委 托人上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2） 登记时间：2001年12月2-3日,上午8：00-11：30时,下午2：00-6：00时。

    3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地址：天津市河东区程林庄路91号

    邮政编码：300161

    联系人：张珉、冯维荣

    联系电话：022-24564837

    传真：02224564837

    6. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    7. 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该 股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2001年10月16日

    附1：陈钊、高如艳女士、卢彦昌、王福军先生简历

    陈钊女士,55岁,大专学历,高级会计师。1964年9月参加工作。曾任天津制药厂 财务科副科长、科长,天津药业公司财务科科长、财务处副处长、副总会计师、 总 会计师,天津药业有限公司总会计师。现任本公司董事兼总会计师。

    高如艳女士,29岁,大学学历,中国注册会计师。1994年7月参加工作。曾任天津 药业有限公司财务部主任科员。现任本公司监事。

    王福军先生, 33岁,大本生,高级工程师,1990年7月至1993年3 月任车间主任助 理, 1993年3月至1999年2月任车间技术主任,1999年至今任质控部部长、主任助理。 曾荣获天津市质量攻关二等奖,天津市医药集团科技明星。

    附2：授权委托书样本

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2001 年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。

    股东姓名/名称： 持股数：

    委托人（签名） 身份证号码：

    受托人（签名） 身份证号码：

    签署日期：

    回 执

    截止2001年11月28日, 我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共 计 股,拟参加天津天药药业股份有限公司2001年第一次临时股东大会。

    股东帐户： 持有股数：

    出席人姓名： 股东签字（盖章）：