本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目：“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(①收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、②年产12,000吨果胶生产车间技改项目、③24,000吨饲料蛋白生产车间技改项目)

    ●新投资项目名称及投资总量：“年产80吨甾体激素医药中间体项目”,总投资金额为8,928.16万元。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2001］第29号文”核准,公司于2001年5月24日向社会公开发行4,500万股人民币普通股股票,发行价格为每股11.25元。本次发行扣除发行费用后实际募集资金49,214.79万元,已经天津五洲联合会计师事务所以五洲会字［2001］3-134号《验资报告》确认。

    本次募集资金主要用途为新建“年产5吨倍他米松原料药投产项目”等15个项目,鉴于原材料供应及市场前景变化等因素,公司拟不再将募集资金继续投入“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(①收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、②年产12,000吨果胶生产车间技改项目、③24,000吨饲料蛋白生产车间技改项目)。上述项目原计划使用募集资金8,027万元,实际已使用3,408.30万元。

    公司拟将原拟投入但尚未投入上述项目的募集资金4,618.70万元用于“年产80吨甾体激素医药中间体项目”,占募集资金净额的9.38%。公司利用募集资金投资该新项目不会构成或引起关联交易事项。

    公司第二届董事会第二十一次会议审议了“变更募集资金投向的议案”,会议应到董事9人,实到8人,董事师春生先生因参加全国劳模表彰大会,委托董事郝于田先生出席并代为行使表决权。会议以举手表决的方式一致通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    公司生产主要原料为薯蓣皂素,薯蓣皂素主要是从野生植物穿地龙中提炼,原料的供应极不稳定。为化解上述原材料供应的风险,公司计划收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间,并生产葫芦巴皂素作为薯蓣皂素的可替代原材料使用,同时利用生产葫芦巴皂素产生的副产品生产果胶及饲料蛋白。因此公司原计划利用募集资金投资“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(①收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、②年产12,000吨果胶生产车间技改项目、③24,000吨饲料蛋白生产车间技改项目)。上述项目总投资额为8,027万元,原计划全部利用募集资金投入。

    截至2002年末,公司实际投入募集资金3,408.30万元用于上述项目,完工进度为42.46%。自2003年起,公司暂停了上述项目的投资。其主要原因是：①葫芦巴种植地2002年遭遇干旱,导致葫芦巴籽供应不足；②人工种植的黄姜可以提炼产生薯蓣皂素(原先只能通过野生植物穿地龙提炼获得)。鉴于上述两个原因,通过生产葫芦巴皂素替代薯蓣皂素已不再迫切,且其经济可行性也大为降低,因此公司自2003年起暂停了上述项目的建设。

    无论是薯蓣皂素或是葫芦巴皂素,均需从植物中提炼。由于用于提取皂素的植物自然生长条件要求严格,生长期较长,易受自然灾害的影响,而且皂素提取过程中对环境造成较大污染,公司一直在探索新的原料供应来源。公司目前已取得重大技术突破,公司已可从对植物油精炼后的附产物中进行提取3028,用生物工程技术生产中间体3029。该技术缩短了化学反应步骤,生产成本低,产品收率高,实现了资源综合利用,减少了环境污染,属国际先进,国内首创。该技术已通过试生产,达到预期效果,具备工业化生产条件。在这种情况下,公司在可预见的未来,已不需要通过葫芦巴籽提炼葫芦巴皂素,因此公司拟终止上述项目,将原项目已投入建成的固定资产用于新项目,并拟将尚未使用的募集资金用于采用前述先进技术的“年产80吨甾体激素医药中间体项目”。

    三、新项目的具体介绍

    “年产80吨甾体激素医药中间体项目”总投资金额预计为8,928.16万元,其中：设备购置费3,317万元,安装工程费2,214万元,建筑工程费2,275万元、其他费用490万元,铺底流动资金639.16万元。

    项目达产后,可年产80吨甾体激素医药中间体,并可生产副产品天然d-α-生育酚240吨以及脂肪酸甲脂3,200吨,每年新增销售收入6,080万元、新增净利润1,038万元。

    新项目建设期为一年,第二年可以完全达产。经测算,该项目税前内部收益率为22.79%,净现值为5,441万元,投资回收期为5.64年。项目税后内部收益率为17.63%,净现值为2,862万元,投资回收期为7.0年。项目投资利润率为14.87%,投资利税率为12.86%。

    鉴于公司募集资金原投资项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(①收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、②年产12,000吨果胶生产车间技改项目、③24,000吨饲料蛋白生产车间技改项目)已投入建成的生产厂房及皂素分离设备等固定资产与新项目在工艺要求上具有很强的互通性,因此公司拟将原项目已投入建成的固定资产(原值为2,459.71万元,净值为2,126.35万元)用于新项目。新项目总投资8,928.16万元,其中,募集资金投入4,618.70万元,利用原项目已形成固定资产2,126.35万元,剩余的资金缺口部分由公司自筹资金解决。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景

    基于皮质激素药物在医疗上的特殊药理作用,其临床用途不断扩大,需求量连年增长。国际市场皮质激素类药物生产量以每年10-15%的速度增长,由于拥有较为明显的劳动力优势和资源优势,国际医药市场原料药的生产正在向中国转移,我国已逐步成为世界原料药生产中心之一。从中国化学制药协会对我国近三年的皮质激素类药物生产量的统计来看,该类药品年平均增长量为15%。

    公司是目前亚洲最大的皮质激素类原料药生产企业,皮质激素类原料药的产量和销量连年增长,2005年一季度销量比去年同期增长20.87%,并开发了多种新产品,同时近期公司将有几种主要产品取得海外认证,预计全年产销量比2004年有较大幅度的增长。本次投资的新项目生产的甾体激素类中间体是公司生产各种皮质激素类原料药的主要原料。该项生产技术用于替代目前国内普遍采用的从皂素生产皮质激素类原料药的工艺路线,从而替代皂素在皮质激素类原料药生产中的使用。该技术缩短了化学反应步骤,生产成本低,产品收率高,实现了资源综合利用,减少了环境污染。该技术为欧美发达国家普遍采用的技术,长期以来一直对我国进行技术封锁,经我公司几年的科研开发,终于实现了技术突破,属国际先进,国内首创。该项目的实施,能够保障公司生产所需原料的稳定供应,并且能够有效降低生产成本,同时将原项目已投入建成的固定资产等合理利用,为公司的产能扩张和业务发展提供坚实的基础。

    本次投资的新项目还生产两种副产品： 天然d-α-生育酚和脂肪酸甲脂。

    天然d-α-生育酚是天然维生素E的一种。维生素E是目前全球发展速度最快的维生素类产品之一。维生素E在心血管疾病、癌症及老年人免疫系统疾病防治中效果显著,随着全球人口老龄化加快,维生素E在医药保健品方面的消费将非常有潜力。由于维生素E在饲料业中的特殊作用,在饲料业中的用量逐年增加。

    天然维生素E主要用于出口,在西方国家中主要作为人用医药品、食用添加剂、营养保健品、美容护肤品等。我公司生产的天然维生素E符合药典标准,含量高,有特定的药用需求,市场前景较好。由于它的活性比合成维生素E高出许多,加上人们对绿色食品的兴趣逐年增加,市场需求量也连创新高,近几年每年都以10%的速度增长。

    脂肪酸甲脂俗称“生物柴油”,是一种绿色环保性能源,具有可再生、清洁和安全三大优势。国内刚刚起步,国外已经开始进行规模化生产,作为环保型汽车的燃料得到了广泛使用。目前,汽车柴油化已成为汽车工业的一个发展方向。据专家预测,到2010年,世界柴油需求量将从38%增加到45%,而柴油的供应量严重不足,这将为生物柴油提供广阔的发展空间。脂肪酸甲脂还是一种重要的化工中间体,广泛应用于皮革化工和日用化工,市场前景广阔。目前脂肪酸甲脂的市场需求巨大,国内企业生产量远远不能满足市场需求,目前产品供不应求。

    2、新项目可能存在的风险以及拟采取的对策

    因为新投资项目是为本公司生产的各种甾体激素类原料药提供中间体,因此,公司各种甾体激素类原料药的产销量直接决定了本项目产品的需求。目前甾体激素类原料药市场竞争激烈,如果市场供求关系发生不利变化,将影响本项目的产能利用水平。另外,本项目还生产天然d-α-生育酚和脂肪酸甲脂两种副产品,这两种产品市场供求关系和产品价格的不利变化,也将影响本项目的收益水平。而且在项目建设过程中,因项目建设工期、项目工程成本、建设质量等原因均对项目效益和见效时间有一定影响,不排除上述因素的不可预见性导致投资项目工程成本上升、工期滞后、效益降低的可能性。

    公司本次新投资项目经过了充分的市场调查和认真的可行性分析。在项目实施过程中,公司将加强新项目的工程建设管理,严格按照实施方案和时间进度施工,有序安排资金使用,加强施工管理,保证工程质量,努力降低工程成本,做到早投产早见效；选择国内外知名度较高的设备供应商和可靠的建设施工队伍；对项目实施中可能遇到的不可预测因素及风险,公司将及时采取有力措施,避免损失或将损失降至最小。项目投产后,积极开拓产品市场,充分利用项目形成的成本优势实现公司利润最大化。

    五、新项目尚未完成的审批手续

    该项目尚需经过股东大会审议通过,并经主管机关完成备案手续后方可实施。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    本次变更募集资金投向的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见、监事会发表意见,尚需经公司股东大会审议通过后方为有效。

    七、备查文件

    1、公司第二届第二十次董事会会议决议及会议记录

    2、独立董事发表的独立意见

    3、监事会发表的意见

    4、与本次变更募集资金用途相关的其他文件

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    二○○五年四月三十日