重要内容提示：

    ●交易内容：受让天津药业集团有限公司所持的天津药业香港有限公司40%的股权、所持美国大圣贸易技术开发公司100%的股权

    ●关联人董事郝于田先生(为公司第一大股东天津药业集团有限公司总经理)、师春生先生(为公司第一大股东天津药业集团有限公司董事长)回避表决(董事师春生先生未出席董事会,委托郝于田董事代为表决)

    ●通过前述两项交易,将使公司的销售体系更加完善,减少公司的关联交易

    ●需提请投资者注意：本次公告为就受让意向书所做,正式协议待双方就具体受让条件协商一致后签署

    一.关联交易概述

    1、本公司与天津药业集团有限公司(以下简称“药业集团”)签署《受让股权意向书》,拟受让药业集团所持的天津药业(香港)有限公司(以下简称“香港公司”)40%股权；

    2、本公司与药业集团签署《受让股权意向书》,拟受让药业集团所持美国大圣贸易技术开发公司(以下简称“美国大圣”)100%股权；

    药业集团持有本公司169,015,012股股票,占本公司总股本的67.12%,是本公司的控股股东。药业集团与本公司的两项股权转让构成关联交易。

    2005年2月2日,天津天药药业股份有限公司董事会在第二届董事会第十九次会议上审议了上述议案。与会董事7人,关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决(董事师春生先生未出席本次董事会,委托郝于田董事代为表决)。其余董事一致表决通过。本公司独立董事认为,上述议案符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    二.关联方介绍：

    天津药业集团有限公司

    法定代表人：师春生

    注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元

    住址：天津市河东区程林庄道91号

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备,材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    天津药业集团有限公司持有本公司169,015,012股股票,占本公司总股本的67.12%,是本公司的控股股东。2004年,天药集团净利润为10,560万元,截止2004年12月31日,净资产为12,500万元。

    三.关联交易标的基本情况

    香港公司住所为中国香港特别行政区,主要从事药品进出口业务。香港公司股本总额624万港币,投资总额为80万美元,其中药业集团经国家外经贸部批准,出资32万美元,持有其40%的股权,为其第一大股东。截止2004年12月31日公司总资产为62,275,825.03港元,负债54,669,322.9港元,净资产7,606,502.13港元,2004年销售收入204,016,963.8港元,净利润2,011,017.67港元,前述财务数据未经审计。该公司在中国以外的亚洲地区拥有广泛的制剂厂商客户,公司业务发展迅速良好。

    美国大圣住所为美国新泽西州利维斯顿市,主要经营范围为从事药品及相关产品的销售。美国大圣注册资本和总投资均为109.73万美元,药业集团经国家商务部批准,独家出资设立,持有其100%股权。截止2004年12月31日公司总资产为2,143,830.54美元,负债995,228.77美元,净资产1,148,601.77美元,2004年销售收入5,184,202.77美元,净利润38,896.61美元,前述财务数据未经审计。该公司在原料采购、业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势,在北美地区拥有完整的销售网络,且与认证服务机构关系良好。

    四.关联交易意向书的主要内容和定价政策

    前述两项受让意向书,是本次股权受让事宜的框架性文件,其具体条款将在正式协议中予以确定。其中受让价格的确定将由药业集团和本公司共同聘请有资质的评估机构对拟转让的股权进行评估,转让价格将参照被收购公司净资产,在经有关部门确认的评估价格基础上,经双方协商确定。本公司在与药业集团协商价格时,将充分考虑两家标的公司的客户规模、所占市场销售分额和市场开拓能力等因素,在坚持公开、公平、公正原则的基础上,确定公允的价格。

    五.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    本公司是亚洲地区最大的皮质激素原料药科研、生产和出口基地,公司目前出口额占公司销售额一半以上。通过本次关联交易,公司将取得上述两家标的公司的控股权,本公司将在亚洲、美洲拥有自己的销售机构,进一步完善了公司的销售体系。本次关联交易对扩大公司对外出口,拓展高端市场具有十分重要的意义,符合公司发展战略的要求,同时,对促进公司更多产品取得海外认证,促进公司的国际化意义深远。

    六、独立董事的意见

    公司全体独立董事一致认为,前述两项关联交易表决程序合法,关联董事回避了表决,其他董事全票通过。前述两项交易内容合法,意向书条款符合全体股东的利益,没有损害非关联股东的利益,定价原则公允。

    特此公告！

    

天津天药药业股份有限公司董事会

    2005年2月4日