中国证券监督管理委员会：

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”或“该公司”)经贵会证监发行字[2003]72号文核准,于2003年8月7日向社会公众公开发行人民币普通股3,500万股。平安证券有限责任公司(以下简称“本公司”)担任此次发行的主承销商。

    该公司于2004年3月27日公布其2003年度财务报告；按照贵会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定,本公司于2004年4月2日至5日对该公司进行了初次回访；为统计数据的方便,下文所指报告期为2003年8月5日至2004年3月31日。

    在该公司保证所提供的资料真实、准确、完整的前提下,本公司将此次回访情况汇报如下：

    一、募集资金投资项目的进展情况

    亨通光电首次公开发行3,500万股

    A股,发行价为11.20元/股,募集资金总额为人民币39,200万元,在扣除发行费用1,981.66万元后,实际募集资金净额为37,218.34万元。募集资金已于2003年8月13日全部到位。上海立信长江会计师事务所有限公司对此次公开发行股票募集资金出具了信长会师报字(2003)第11122号验资报告。

    (一)、募集资金实际使用情况

    截至2004年3月31日,亨通光电已实际投入募集资金4415.00万元,占实际募集资金净额的11.86%；募集资金余额为32,803.34万元,占实际募集资金净额的88.14%。具体情况如下：

    表1：亨通光电募集资金使用情况表单位：万元

    项目名称计划投资是否变更截至04年3月占实际募集

    总额31日投资额资金比例

    掺铒光纤放大器产业技术改造项目12,511.3是00%

    光纤复合地线( O P G W)技术改造项目5,182.0是00%

    光纤拉丝生产线技术改造项目17,245.2投入方式00%

    改变

    全介质自承式( A D S S)光缆技术改造项目5,116.4否3311.068.90%

    接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目5,802.9否1104.942.96%

    合计45,858.0？4415.0011.86%

    (二)、具体投资项目的建设及收益情况

    1、掺铒光纤放大器产业技术改造项目

    原计划该项目总投资12,511.3万元,其中固定资产投资8,379.5万元,铺底流动资金为4,131.8万元。拟取消实施该募投项目。该议案已经该公司二届第六次董事会审议通过,尚需2003年度股东大会审议批准。

    取消原因：一是该公司原计划共需募集资金45,858万元,实际募集资金净额37,257万元,缺口资金8,601万元,影响该项目的正常实施；二是根据目前市场形势,从提高在行业中的竞争地位及集中力量做大做强公司主业的目标出发,该公司重点做好扩大光缆产品规模及上游光纤产品的配套,所以拟放弃用本次募集资金实施此项目。

    2、光纤复合地线( O P G W)技术改造项目

    该项目总投资5,182万元,其中固定资产投资4,939.9万元,铺底流动资金为242.1万元。

    拟取消实施该募投项目。该议案已经该公司二届第六次董事会审议通过,尚需2003年度股东大会审议批准。

    取消原因：目前电力光传输手段主要运用 O P G W(光纤复合架空地线)、 A DS S(全介质自承式光缆)、 G W W O

    P(地线缠绕光缆)等产品,其中又以 O P G W和 A D S S较为成熟。目前,我国 O P G

    W大部分市场份额已被国外著名企业及上海阿尔卡特等国内少数起步较早,技术相对成熟的企业所占有。而该公司对 A D S

    S光缆的市场介入比较早,且 A D S S技术较 O P G W更为成熟,同时 A D S

    S作为21世纪电力系统传输信息的主要手段之一,在未来的5年内将依然保持强劲的发展势头。为充分发挥自身优势,该公司拟放弃 O P G

    W改造项目,集中优势,做大做强相对更具优势的 A D S S项目。

    3、光纤拉丝生产线技术改造项目

    该项目总投资17,245.4万元,其中固定资产投资15,695.7万元,铺底流动资金1,549.7万元。

    该公司原计划单独实施光纤拉丝生产线技术改造项目,由于发行时间比原计划推迟,影响了项目正常实施。鉴于光纤行业已经开始复苏,为了尽快实施该项目,该公司拟采取收购股权的方式缩短项目建设周期。该议案已经公司二届第六次董事会审议通过,尚需2003年度股东大会审议批准。

    该公司拟收购江苏阿尔发光电科技有限公司(以下简称“阿尔发公司”)75%的股权,初步预计收购价额为8,300万元(收购价格以评估价格为准)。另根据实施该项目的要求及阿尔发公司发展规划,阿尔发公司拟在2004年8月前增资1,500万美元,投资各方按比例增资。

    4、全介质自承式( A D S S)光缆技术改造项目

    本项目总投资5,116.4万元,其中固定资产投资4,717.2万元,铺底流动资金为399.2万元。

    该项目正在实施过程中,截止2003年12月31日已投入固定资产506.5万元,至2004年3月31日累计完成设备投资3,311.06万元。

    5、接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目

    该项目总投资5,802.9万元,其中固定资产投资4,993.0万元,铺底流动资金为809.9万元。

    该项目正在实施过程中,截止2003年12月31日已投入固定资产1,104.94万元。目前,引进设备招标工作正在进行。公司根据目前对市场分析及电信、移动、联通等用户对接入网建设速度的加快,为满足市场需求,提高市场占有率,拟对原项目增加投入3,000万元,主要用于增加设备及配套固定资产。该项拟增加投资的议案已经公司二届第六次董事会审议通过,尚需2003年度股东大会审议批准。

    (三)拟增加的投资项目？？？收购沈阳亨通光通信有限公司部分股权

    收购原因：根据该公司发展战略目标,针对目前市场形势及分地区市场占有率情况,同时考虑运力成本等因素,计划在东北及西南地区收购或成立分公司。沈阳亨通位于我国重要的工业基地？？？沈阳,尤其目前“振兴东北”带来的将是巨大的商机。其次,沈阳亨通的股本结构良好,沈阳邮电器材公司是其主要大股东之一,同时多数自然人股东以前均在东北各邮电器材公司任职,对于业务开展与销售网络的建设有独一无二的优势。因此,通过收购沈阳亨通,可以使该公司在东北拥有了长远的发展基地,完成全国市场的战略部署,扩大东北三省的市场占有率。

    收购计划：该公司计划收购自然人沈斌持有的沈阳亨通61.42667%的股权。收购后沈阳亨通的股权调整为：该公司占61.42667%、中国邮电器材东北公司占15.55556%、长春通信发展股份有限公司占4.44444%、沈斌占2%、刘学林占10%、郭金占1.33333%、王平占5.24%。预计收购资金额为3,200万元(收购价格以评估价格为准)。该议案已经公司二届第六次董事会审议通过,尚需2003年度股东大会审议批准。

    标的简况:沈阳亨通(原名为沈阳中邮光缆有限公司,于2002年9月更为现名,与该公司不构成关联关系)于2002年5月成立,注册资本人民币4,500万元。公司注册地：沈阳市高新区浑南产业区。法定代表人：尹振华。目前股权结构：中国邮电器材东北公司占15.55556%、长春通信发展股份有限公司占4.44444%、沈斌占63.42667%、刘学林占10%、郭金占1.33333%、王平占5.24%。主要经营范围：光纤光缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子原器件、通信设备(需经国家专项审批的项目除外)制造、销售；网络工程设计、安装；实业投资。

    二、亨通光电资金管理情况

    1、资金管理情况

    根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师验字[2003]第11122号验资报告,该公司2003年度首次公开募集资金38,239.60万元已于2003年8月13日全部汇入该公司在中国建设银行吴江市支行营业部开立的5013229976362210000551账户。

    截至2004年3月31日,亨通光电的货币资金余额为37,966.75万元。主要存放于中国建设银行吴江市支行营业部和中国建设银行吴江市支行七都分理处。该公司没有进行国债买卖等任何短期投资。

    亨通光电内部对资金使用制定了较为严格的管理制度和审批手续,建立了相应的内部控制制度,亨通光电资金使用批准程序如下：募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目；募集资金支出严格履行资金使用审批手续,即每一笔募集资金支出均须由有关部门提出资金使用计划和申请,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门,经财务部门审核后由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；资金使用超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

    2、委托理财情况

    根据亨通光电提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2004年3月31日,该公司不存在委托理财事项。

    3、控股股东占有资金情况

    根据亨通光电提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2004年3月31日,本公司未发现该公司存在控股股东不合理占有股份公司资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    亨通光电在《招股说明书》中未编制盈利预测报告。亨通光电自募集到位后,基本按计划实施拟投资项目,业务经营保持了良好的发展态势,但因为全球光缆产业持续下滑以及光缆市场竞争的进一步加剧,整个行业仍未有大的起色。

    根据该公司2003年度财务报表披露：2003年度实现销售收入55,906.07万元,同比减少11.56%；实现净利润3,656.41万元,同比减少27.83%；加权平均净资产收益率为6.13%,高于一年期银行定期存款利率1.98%。

    四、亨通光电业务目标实现情况

    该公司属光纤光缆制造行业。2003年,全球光缆产业持续下滑以及光缆市场竞争的进一步加剧,整个行业仍处于调整期。全国500多家光缆企业萎缩至50来家,大部分光缆企业处于停产或半停产状态,一部分经营管理不善的光缆企业出现严重亏损,但该根据实际生产经营情况,充分发挥亨通光电在行业中的影响力和优势,依靠亨通光电全体干部员工的共同努力,较好地贯彻了“保证市场占有率”的方针。

    1、完成生产销售214.11万芯公里,比2002年分别增长74.75%。

    2、完成销售收入5.59亿元,利润总额5865.41万元,净利润3656.41万元,每股收益0.29元,净资产收益率6.13%。

    3、货款回笼到帐金额达到48992.45万元,资金回收率为94.30%。

    4、市场占有率约占15%左右,在全国同行业中排名第二。

    五、亨通光电股票上市以来二级市场走势

    亨通光电发行价为11.20元/股,全面摊薄市盈率为20倍。该公司公开发行的3,500万股社会公众股于2003年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“亨通光电",沪市股票代码“600487”,深市股票代码“003487”。

    亨通光电股票首日以13.30元收盘,其后随大盘下行,2003年11月19日出现最低成交价为9.05元；其后大盘回暖,该公司股价随之上升,2004年2月23日出现最高成交价格为14.54元。2004年3月31日,亨通光电的收盘价为13.35元。亨通光电自上市以来,截至到2004年3月31日平均交易价为12.05元,平均换手率为3.08%。

    亨通光电

    A股上市以来曾出现跌破发行价的现象,主要是因为市场人气比较低迷,大盘走向情况不明所致。从平均交易价格和平均换手率来看,投资者对该公司投资价值有一定的认同；首发定价也反映了该公司的实际情况,具有一定的合理性。

    六、平安证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,本公司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使资本市场部与研发部、经纪业务部、资产管理部在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时,内部稽核部门实施了有效的监察。

    本公司在承销亨通光电首次公开发行股票期间严格遵循《证券法》的要求,没有任何内幕交易和操作市场的行为发生。

    七、亨通光电有关承诺的履行问题

    亨通光电 A股首次公开发行文件中所披露的有关承诺事项基本得到了履行。在承销过程中,本公司未向亨通光电提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    (一)、报告期内亨通光电股东大会召开情况

    该公司报告期内没有召开股东大会和临时股东大会。

    (二)、报告期内亨通光电董事会召开情况

    1、该公司于2003年10月20日召开二届第五次董事会,会议审议通过《2003年第三季度报告》和《公司于控股股东及其他关联方关于资金往来、资金占有、对外担保情况的自查报告》；

    2、该公司于2004年3月25日召开二届第六次董事会,会议审议通过《总经理2003年度工作报告》、《2003年度董事会工作报告》、《2003年度财务决算报告》、《2003年度报告及年度报告摘要》、《2003年度利润分配预案》、《关于调整部分募集资金项目的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《内部信息披露制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用办法》、《投资者关系管理制度》、《聘请公司2004年度审计机构的议案》、《聘请财务负责人的议案》和《召开2003年度股东大会的议案》。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对亨通光电本次 A股首次公开发行回访报告进行了认真的核查和验证,认为回访报告客观公正地反映了亨通光电在

    A股首次公开发行完成后至2004年3月31日这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

平安证券有限责任公司

    法定代表人或授权代表：叶黎成

    2004年4月5日