特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第七次会议于2007年4月12日在成都锦江宾馆召开,会议由董事长崔根良先生主持,会议应到董事15人,实到参与表决董事12人,独立董事任晓敏、王净分别委托独立董事周仲麒和顾秦华代为表决,董事孙锦荣缺席本次会议。公司监事及部分高管人员列席会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

    通过审议,会议以投票表决方式通过了如下事项：

    一、审议通过公司2006年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    二、审议通过总经理2006年度工作报告；

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    三、审议通过公司2006年度财务决算报告；

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    四、审议通过公司2006年年度报告及年度报告摘要；

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    五、审议通过公司2006年度利润分配预案；

    经立信会计师事务所有限公司审计,公司2006年度共实现合并净利润58,213,143.94元,母公司净利润为57,275,347.75元,按《公司法》、《公司章程》及"企业会计制度"的有关规定,按10%提取法定公积金5,727,534.78元,加上年初未分配利润111,587,707.02元,本次可供股东分配的利润为163,135,519.99元。

    2006年度利润分配方案为：公司拟以2006年12月31日总股本166,120,000股为基数,向全体股东按每10股派发红利1.20元(含税),共计分配19,934,400.00元,剩余未分配利润143,201,119.99元结转下年度。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    该项议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司2006年度奖励基金计提方案》的议案；

    根据2005年度股东大会审议通过的《江苏亨通光电股份有限公司奖励基金管理办法》第二章第四条的规定,本次计提奖励基金比例为10%,计提奖励基金582.13万元。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《修改《公司章程》部分条款》的议案；

    《公司章程》原第一百零六条：董事会由15名董事组成,其中独立董事5名。

    将修改为：

    第一百零六条：董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《调整董事会人数》的议案；

    目前公司董事会成员共有十五人组成,由于独立董事任晓敏、董事毛慧苏、孙锦荣、钱瑞等四人因个人工作变动原因提出辞职,将董事会人员调整为11人,其中独立董事4人。

    九、审议通过《关于提名董事会董事候选人》的议案；

    因董事施广华、张志昌因工作变动不在股东单位任职,由其所在股东单位苏州市苏源电力实业有限公司推举葛莹女士接替施广华先生,吴江市苏源电力实业有限公司推举顾文献先生接替张志昌先生担任公司董事。

    附：葛莹,女, 1962年2月出生,1997年8月至2006年4月,任苏州供电公司信息中心主任, 2006年6月至今,任苏州供电总公司总经理。

    顾文献,男,1967年11月出生,大学本科,高级工程师,1999年2月至2001年9月,任吴江市供电局电力实业总公司业务部主任,2001年9月至今任吴江市供电公司副总经理。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    十、审议通过《关于部分董事申请辞职》的议案

    独立董事任晓敏、董事施广华、张志昌、毛慧苏、孙锦荣、钱瑞等六人因个人工作变动原因提出辞职。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过《董事会下属专门委员会人员调整》的议案；

    因董事会人员结构发生变化,对董事会各专门委员会委员作出如下调整：

    (一)投资决策委员会：

    原：主任委员：崔根良先生

    委员：崔根良先生、钱建林先生、任晓敏先生、周仲麒先生、顾秦华先生

    调整为：主任委员：崔根良先生

    委员：钱建林先生 周仲麒先生 顾秦华先生 王净女士

    (二)审计委员会：

    原：主任委员：王净女士

    委员：王净女士、顾秦华先生、孙锦荣先生

    调整为：主任委员：王净女士

    委员：顾秦华先生 雷良海先生

    (三)提名委员会：

    原：主任委员：顾秦华先生

    委员：钱建林先生、顾秦华先生、雷良海先生

    调整为：主任委员：顾秦华先生

    委员：钱建林先生 雷良海先生

    (四)薪酬与考核委员会：

    主任委员：周仲麒先生

    委员：周仲麒先、钱建林先生、王净女士、毛慧苏女士、孙锦荣先生

    调整为：主任委员：周仲麒先生

    委员：钱建林先生 王净女士 雷良海先生 姚央毛先生

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    十二、审议通过《修改《董事会议事规则》部分条款》的议案；

    《董事会议事规则》原第二条 董事会由十五名董事组成,其中五名为独立董事。董事由股东大会选举产生和更换。董事每届任期三年,连选可连任。董事会设董事长一名,副董事长一名,由非独立董事担任,以全体董事过半数选举产生和罢免。将修改为：第二条：董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事。董事由股东大会选举产生和更换。董事每届任期三年,连选可连任。董事会设董事长一名,副董事长一名,由非独立董事担任,以全体董事过半数选举产生和罢免。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    十三、审议通过《公司聘任证券事务代表》的议案；

    原证券事务代表林烈彪先生因个人原因,与公司解除劳动合同,将不再担任公司证券事务代表一职,现聘任马现华先生担任公司证券事务代表职务。

    附：马现华,男,1980年8月出生,大学本科,2004年7月至2006年12月在山东海龙股份有限公司董事会秘书处工作,2005年3月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    十四、审议通过《关于续聘公司2007年度外部审计机构的议案》；

    根据公司法和公司章程的有关规定,公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度外部审计机构。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    十五、关于提请召开2006年度股东大会的议案。

    公司拟定于2007年5月10日召开2006年度股东大会,审议上述第一项、第三至十二项、第十四项议案。

    表决结果：同意票14票,否决票0票,弃权票0票。

    2006年度公司股东大会通知如下：

    (一)会议时间：2007年5月10日上午9时。

    (二)会议地点：江苏省吴江市七都镇亨通光电公司会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议公司公司2006年度董事会工作报告；

    2、审议公司2006年度财务决算报告；

    3、审议公司2006年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2006年度利润分配方案；

    5、审议公司2006年度监事会工作报告；

    6、审议《关于公司2006年度奖励基金计提方案》的议案；

    7、审议《修改《公司章程》部分条款》的议案；

    8、审议《调整董事会人数》的议案；

    9、审议《关于提名董事会董事候选人》的议案；

    10、审议《关于部分董事申请辞职》的议案；

    11、审议《董事会下属专门委员会人员调整》的议案；

    12、审议《修改《董事会议事规则》部分条款》的议案；

    13、审议《关于监事会人员调整的议案》；

    14、审议《关于续聘公司2007年度外部审计机构的议案》。

    (四)会议出席对象

    1、本公司董事、监事及有关高级管理人员；

    2、截止2007年4月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决,该受托人不必是股东；

    3、本公司聘请的律师。

    (五)会议登记办法

    1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。

    2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书、股东账户卡和持股凭证。

    法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2007年5月9日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

    4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司证券部。

    联系人：姚央毛

    联系电话：0512-63802858 传真：0512-63801518

    (六)出席会议的股东费用自理。

    (七)备查文件：

    1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；

    2、公司第三届第七次董事会会议决议。

    特此公告。

    附：《授权委托书》

    江苏亨通光电股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年四月十二日

    附件：《授权委托书》

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏亨通光电股份有限公司2006年度股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    1、通知议题一：同意( )反对( )弃权( )；

    2、通知议题二：同意( )反对( )弃权( )；

    3、通知议题三：同意( )反对( )弃权( )；

    4、通知议题四：同意( )反对( )弃权( )；

    5、通知议题五：同意( )反对( )弃权( )；

    6、通知议题六：同意( )反对( )弃权( )；

    7、通知议题七：同意( )反对( )弃权( )；

    8、通知议题八：同意( )反对( )弃权( )；

    9、通知议题九：同意( )反对( )弃权( )；

    10、通知议题十：同意( )反对( )弃权( )；

    11、通知议题十一：同意( )反对( )弃权( )；

    12、通知议题十二：同意( )反对( )弃权( )；

    此委托书表决符号为"√"。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 受托时间：

    独立董事关于江苏亨通光电股份有限公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    作为江苏亨通光电股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,按照《上海证券交易所关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》的有关规定,对公司2006年度报告期内的有关情况进行调查了解,审查了立信会计师事务所有限公司出具的审计报告,并听取了公司董事会、监事会和管理层有关人员意见,本着实事求是的原则,对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发【2003】56号文做如下专项说明及独立意见：

    (一)、专项说明

    1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发【2003】56号文的规定；

    2、公司能够严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其关联方、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；不存在公司对外担保总额超过净资产50%的情况。

    3、公司已按照证监发【2003】56号文的规定,对《公司章程》进行了完善和修订,规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等,并经公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

    (二)、独立意见

    1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来,不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形,也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形。

    2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务。

    3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。

    4、公司不存在任何对外担保情况。

    本人认为：公司严格按照《公司章程》及有关法律、法规对对外担保的有关规定,控制了对外担保的风险。公司正常的经营性资金往来合规,信息披露规范,未发现损害公司和公司股东,特别是中小股东利益的情况,符合《通知》的有关规定。

    特此说明!

    独立董事签名：周仲麒 雷良海 顾秦华 王净 任晓敏

    二00七年四月十二日