每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亨通光电股份有限公司(以下简称"发行人")2006年非公开发行股票方案(以下简称"本次非公开发行")已经发行人2006年6月27日董事会会议决议,并经发行人2006年7月27日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请于2006年8月16日由中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")受理,经中国证监会发行审核委员会2006年第51次工作会议审核通过,并经中国证监会证监发行字[2006]121号文核准。
2006年11月27日,7家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款,深圳南方民和会计师事务所出具了验资报告。2006年11月28日,主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司募集资金专用账户划转了认股款。
2006年12月5日,上海立信长江会计师事务所有限责任公司出具了验资报告。
一、本次发行概况
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行数量
不超过4,000万股,最终发行数量将由公司根据实际情况与保荐机构协商确定。
3、定价依据及发行价格
通过薄记建档的方式,主承销商与发行人根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况,最终确定本次非公开发行股票的发行价格为7.80元/股。该价格相当于董事会公告的定价基准日(2006年6月28日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值7.25元/股溢价7.59%,相对于2006年12月9日(公告发行情况报告书之日)前二十个交易日公司股票均价10.28元/股有24.12%的折扣,相对于2006年12月8日(公告发行情况报告书之前一个交易日)公司股票收盘价10.41元/股有25.07%的折扣。
4、募集资金及发行费用
根据上海立信长江会计师事务所出具的验资报告,本次发行募集资金总额31,200万元,扣除发行费用1,348.90万元,实际募集资金净额为29,851.10万元。
二、本次各发行对象的情况
(一)本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行的对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。经过比较特定投资者的认购数量和价格,本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 投资者名称 获配股数(万股)
1 东方华夏创业投资有限公司 900
2 中国平安人寿保险股份有限公司 800
3 中天证券有限责任公司 500
4 东吴证券有限责任公司 500
5 深圳市东方泓达投资有限公司 500
6 诺安基金管理有限公司 400
7 中原证券股份有限公司 400
总计 4000
本次发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定,即,投资者本次所认购的发行人股份于十二个月内不得转让,锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行的锁定期限自2006年12月7日开始计算,本次发行股份自2007年12月7日起解除锁定。
(二)各发行对象基本情况
1、公司名称 东方华夏创业投资有限公司
注册地： 上海市曲阳路553号530室
注册资本： 人民币5000万元
主要办公地点： 上海市曲阳路553号530室
法定代表人： 谢锦泰
主要经营范围： 实业投资,投资管理,商务咨询,国内贸易,市场调研,企业管理咨询,企业形象策划(凡涉及许可经营的凭许可经营)
认购数量： 900万股
限售期： 2006年12月7日-2007年12月6日
2、公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
注册地： 广东省深圳市八卦岭工业区551栋平安大厦四楼
注册资本： 人民币38亿元
主要办公地点： 广东省深圳市八卦岭工业区551栋平安大厦四楼
法定代表人： 梁家驹
主要经营范围： 主要经营业务或管理活动：承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜,依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务,一般经营项目：无
认购数量： 800万股
限售期： 2006年12月7日-2007年12月6日
3、公司名称 中天证券有限责任公司
注册地： 沈阳市沈河区小西路119号
注册资本： 人民币伍亿元
主要办公地点： 沈阳市沈河区小西路119号
法定代表人： 王福康
主要经营范围： 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、监证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务。
认购数量： 500万股
限售期： 2006年12月7日-2007年12月6日
4、公司名称 东吴证券有限责任公司
注册地： 苏州市十梓街298号
注册资本： 人民币10亿元
主要办公地点： 苏州市十梓街298号
法定代表人： 吴永敏
主要经营范围： 证券承销,证券自营买卖,证券交易代理,证券抵押融资,证券投资咨询,公司财务顾问,企业重组、收购与兼并,基金与资产管理。
认购数量： 500万股
限售期： 2006年12月7日-2007年12月6日
5、公司名称 深圳市东方泓达投资有限公司
注册地： 深圳市罗湖区沿河北路1002号京广中心3003-3005单元
注册资本： 人民币1000万元
主要办公地点： 深圳市罗湖区沿河北路1002号京广中心3003-3005单元
法定代表人： 潘玉堂
主要经营范围： 投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),企业管理咨询、企业形象策划、进出口业务
认购数量： 500万股
限售期： 2006年12月7日-2007年12月6日
6、公司名称 诺安基金管理有限公司
注册地： 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室
注册资本： 11000万元
主要办公地点： 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室
法定代表人： 刘德树
主要经营范围： 基金管理业务,发起设立基金
认购数量： 400万股
限售期： 2006年12月7日-2007年12月6日
7、公司名称 中原证券股份有限公司
注册地： 许昌市南关大街38号
注册资本： 103379万元
主要办公地点： 许昌市南关大街38号
法定代表人： 张建刚
主要经营范围： 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、监证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务。
认购数量： 400万股
限售期： 2006年12月7日-2007年12月6日
上述投资者与发行人不存在关联关系,最近一年内和公司未发生过关联交易,未来也没有相关交易安排。
(三)本次发售未导致公司控制权变化情况
本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化,本公司控股股东为仍为亨通集团有限公司,本公司实际控制人仍为崔根良。
三、本次发行前后发行人基本情况
(一)本次发售前后前十名股东情况
1.截止2006年9月30日,公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 股份性质 股份限售情况
1 亨通集团有限公司 56,190,596 44.56% 有限售条件的流通股 限售(注1)
2 毛慧苏 10,468,140 8.30% 有限售条件的流通股 限售(注2)
3 苏州苏源电力实业有限公司 2,375,662 1.88% 有限售条件的流通股 限售(注3)
4 吴江市苏源电力实业有限公司 2,375,662 1.88% 有限售条件的流通股 限售(注4)
5 昆明电信职工技协服务中心 2,375,662 1.88% 有限售条件的流通股 限售(注5)
6 天津市电话器材公司 1,188,238 0.94% 有限售条件的流通股 限售(注6)
7 上海康企实业有限公司 1,057,600 0.83% 无限售条件的流通股
8 招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 879,400 0.69% 无限售条件的流通股
9 中信建投证券有限责任公司 727,087 0.57% 无限售条件的流通股
10 中天证券有限责任公司 650,000 0.51% 无限售条件的流通股
注1：根据公司的股权分置改革方案,亨通集团有限公司所持有的有限售条件的流通股,在2006年8月8日之前不上市流通,在2006年8月8日起6,306,000股获得上市流通权,2007年8月8日起12,612,000股(含前期流通数)获得上市流通权,2008年8月8日起,亨通集团有限公司所持有的全部股份获得上市流通权。
注2：根据公司的股权分置改革方案,毛慧苏所持有的有限售条件的流通股,在2006年8月8日之前不上市流通,在2006年8月8日起6,306,000股获得上市流通权,2007年8月8日起,毛慧苏所持有的全部股份获得上市流通权。
注3：根据公司的股权分置改革方案,吴江市苏源电力实业有限公司所持有的有限售条件的流通股,在2006年8月8日之前不上市流通,在2006年8月8日起593,915股获得上市流通权,2006年11月8日起1,187,830股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年2月8日起1,781,745股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。
注4：根据公司的股权分置改革方案,苏州苏源电力实业有限公司所持有的有限售条件的流通股,在2006年8月8日之前不上市流通,在2006年8月8日起593,915股获得上市流通权,2006年11月8日起1,187,830股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年2月8日起1,781,745股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。
注5：根据公司的股权分置改革方案,昆明电信职工技协服务中心所持有的有限售条件的流通股,在2006年8月8日之前不上市流通,在2006年8月8日起593,915股获得上市流通权,2006年11月8日起1,187,830股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年2月8日起1,781,745股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。
注6：根据公司的股权分置改革方案,天津市电话器材公司所持有的有限售条件的流通股,在2006年8月8日之前不上市流通,在2006年8月8日起396,069股获得上市流通权,2006年11月8日起792,138股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年2月8日起1,188,207股(含前期流通数)获得上市流通权,2007年5月8日起所持有的全部股份获得上市流通权。
2.截止2006年12月7日,本次发行A股完成股份登记后,公司的前十名股东情况
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 股份性质 股份限售情况
1 亨通集团有限公司 56,190,596 33.83% 有限售条件的流通股 限售(注1)
2 毛慧苏 9,468,140 5.70% 有限售条件的流通股 限售(注2)
3 东方华夏创业投资有限公司 9,000,000 5.42% 有限售条件的流通股 限售十二个月
4 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 8,000,000 4.82% 有限售条件的流通股 限售十二个月
5 中原证券股份有限公司 7,353,794 4.43% 有限售条件的流通股 部分限售
6 中天证券有限责任公司 5,650,000 3.40% 有限售条件的流通股 部分限售
7 东吴证券有限责任公司 5,000,000 3.01% 有限售条件的流通股 限售十二个月
7 深圳市东方泓达投资有限公司 5,000,000 3.01% 有限售条件的流通股 限售十二个月
9 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 4,000,000 2.41% 有限售条件的流通股 限售十二个月
10 苏州苏源电力实业有限公司 2,375,662 1.43% 有限售条件的流通股 限售(注3)
10 吴江市苏源电力实业有限公司 2,375,662 1.43% 有限售条件的流通股 限售(注4)
(二)本次发售对公司的变动和影响
1.本次发行前后公司的股本结构变化如下：
本次发行前股权结构 本次发行后股权结构
股份数量(万股) 比例(%) 本次发行(万股) 股份数量(万股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 5,840.24 46.31% 4,000.00 9,840.24 59.24
其中：本次发行股份 4,000.00 4,000.00 24.07
二、无限售条件的流通股 6,771.76 53.69% 0 6,771.76 40.76
三、股份总数 12,612.00 100.00 4,000.00 16,612.00 100.00
2.本次发行对公司的影响
本次发行后公司资产总量增加,净资产规模扩大,有利于公司财务状况的改善。募集资金到位并投入项目后,首先可以改变光纤源头原料依靠进口的被动局面,逐步实现自产自用,使上下游产品配套生产,将有利于企业降低生产成本,提高经济效益；其次掌握先进的预制棒技术,公司将更具备光纤新产品开发和可持续发展的能力；而且,由于光缆光纤生产主要原料的价格主动权掌握在自己手中,企业的经营风险将得以减小,从而增强企业抵御风险的能力。因此,本次发行将有效增强资金实力,完善公司产业链,提高公司竞争优势,促进上市公司的进一步发展,从而创造良好的经济效益和社会效益,给广大股东以更加优厚的回报。
本次发行完成后,公司高级管理人员结构不会因此发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)发行人最近三年及最近一期的主要财务指标和财务数据
1.发行人最近三年及最近一期的主要财务指标
项目 2006年1～6月或2006年6月30日 2005年度或2005年12月31日 2004年度或2004年12月31日 2003年度或2003年12月31日
流动比率 1.57 1.64 1.62 2.66
速动比率 1.16 1.28 1.30 2.34
资产负债率(母公司,%) 41.46 35.03 35.23 30.34
应收账款周转率 1.11 2.19 2.35 2.66
存货周转率 1.42 3.26 4.03 3.47
每股经营活动现金流量 0.022 0.029 0.54 0.30
每股净现金流量(元) 0.20 -0.45 -1.42 3.16
每股收益(元) 0.20 0.39 0.32 0.29
扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.20 0.37 0.31 0.29
净资产收益率(%) 3.83 7.41 6.49 6.13
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 3.73 7.16 6.33 6.08
每股净资产(元/股) 5.30 5.22 4.93 4.73
2.公司最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 981,094,259.82 843,182,098.13 713,724,167.73 774,167,083.37
固定资产 387,360,874.95 399,456,389.89 409,869,739.79 137,238,436.49
资产总额 1,400,206,050.79 1,275,878,626.93 1,159,812,492.19 913,960,502.08
流动负债 624,414,315.90 514,207,824.18 440,582,394.28 290,978,590.74
负债总额 626,373,815.90 515,947,324.18 442,200,894.28 292,257,090.74
股东权益 668,943,004.10 657,960,324.57 621,806,521.23 596,584,775.87
3.公司最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 396,342,855.54 689,471,502.43 607,986,511.58 559,060,718.94
主营业务利润 85,802,841.09 157,441,103.93 126,250,407.32 104,755,988.24
营业利润 41,009,879.26 79,635,835.65 66,226,578.76 58,082,338.42
利润总额 40,386,787.57 77,506,045.57 65,167,325.94 58,654,149.83
净利润 25,596,170.91 48,765,803.34 40,356,145.36 36,564,071.43
4.公司最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 2,834,857.43 3,687,259.66 67,662,650.61 37,532,650.18
投资活动产生的现金流量净额 -4,903,725.77 -53,410,716.19 -218,046,591.52 -5,479,952.14
筹资活动产生的现金流量净额 27,182,822.07 -7,589,427.25 -28,840,903.56 366,526,372.58
现金及现金等价物净增加额 25,113,953.73 -57,382,270.82 -179,237,194.60 398,579,070,62
(二)管理层讨论与分析
1.资产结构及分析
公司近三年一期资产主要构成项目表
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例
货币资金 279,846,673.49 19.99% 254,732,719.76 19.97% 250,581,240.58 21.61% 429,818,435.18 47.03%
应收账款 373,391,443.22 26.67% 338,072,196.80 26.50% 291,002,302.72 25.09% 227,450,768.59 24.89%
存货 255,640,846.22 18.26% 182,611,936.68 14.31% 142,928,200.16 12.32% 94,590,778.56 10.35%
流动资产合计 981,094,259.82 70.07% 843,182,098.13 66.09% 713,724,167.73 61.54% 774,167,083.37 84.70%
固定资产净值 380,929,141.42 27.21% 397,115,222.77 31.12% 351,295,214.55 30.29% 137,238,436.49 15.02%
资产总计 1,400,206,050.79 -- 1,275,878,626.93 -- 1,159,812,492.19 -- 913,960,502.08 --
公司一直坚持稳健经营的理念,合理控制经营风险,资产质量良好、资产结构合理,近三年又一期没有发生重大的资产损失。截止2006年6月30日,本公司资产总额为1,400,206,050.79元,其中流动资产981,094,259.82元,占总资产的70.07%；固定资产净值380,929,141.42元,占总资产的27.21%。
2.偿债能力分析
公司近三年一期主要偿债能力指标
年度/项目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 1.57 1.64 1.62 2.66
速动比率 1.16 1.28 1.30 2.34
资产负债率(母公司,%) 41.46 35.03 35.23 30.34
公司首次公开发行股票后资产负债率大幅度降低,长期偿债能力增强,近三年又一期期末公司资产负债率分别为30.34%、35.23%、35.03%和41.46%。公司近三年又一期期末公司流动比率分别为2.66、1.62、1.64和1.57；速动比率分别为2.34、1.30、1.28和1.16,公司的短期偿债指标良好,资产的整体变现能力很强。
3.盈利能力分析
(1)公司业绩增长情况
公司三年来通过横向扩张、纵向延伸,规模优势凸现,产业链愈加完善,竞争优势更加突出。近几年来特别在行业较为低迷时期,公司光纤光缆的销量仍能保持持续增长,公司销售收入和经营业绩逐年上升,公司近三年收入和净利润增长情况如下表：
年度或期间 主营业务收入(万元) 增长率 净利润(万元) 增长率
2003年 55,906.67 － 3,656.41 －
2004年 60,798.65 8.75% 4,035.61 10.37%
2005年 68,947.15 13.40% 4,876.58 20.84%
2006年上半年 39,634.28 24.00% 2,559.61 28.60%
亨通光电2004、2005连续两年业绩增长,与同行业相比至少提前两年企稳回升；2006年1-6月净利润较2005年同期增长28.60%。
(2)盈利指标分析
近三年又一期盈利指标如下表：
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
净资产收益率 3.83% 7.41% 6.49% 6.13%
销售毛利率 21.93% 23.04% 21.26% 19.64%
销售净利润率 6.46% 7.07% 6.64% 6.54%
公司近三年的销售毛利率稳步上升,公司2003年、2004年、2005年销售毛利率分别为19.64%、21.26%、23.04%。公司近三年一期的销售净利率也稳步上升,公司2003年、2004年、2005和2006年1～6月的销售净利率分别为6.54%、6.64%、7.07%和6.46%。销售毛利率提升的原因之一公司不断开发和生产销售毛利率高的新产品。同时,通过横向扩张、纵向延伸,公司规模优势凸现,产业链愈加完善；在严保质量的前提下,公司的规模化、一体化生产的成本优势逐步凸现。
五、本次募集资金运用
本次发行募集资金总额为31,200万元人民币。公司本次非公开发行股票所募集资金拟全部用于建设100吨G652D光纤预制棒制造项目。该项目投资总额为34,935.00万元,建设期2年,项目建成投产后,年均销售收入可达17,293.50万元,年均利润总额5,634.50万元；该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力,产品全部供公司自用,市场风险较小。
六、本次发售相关机构情况
(一)发行人： 江苏亨通光电股份有限公司
法定代表人： 崔根良
经办人员： 姚央毛
办公地址： 江苏省吴江市七都镇心田湾工业区
联系电话： 0512-63802858
联系传真： 0512-63801518
(二)保荐人(主承销商)： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 叶黎成
保荐代表人： 韩长风、梁磊
项目主办人： 谢运
联系人： 韩长风、谢运、方红华、姜英爱
办公地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： (010)66212500或(0755)82053631
联系传真： (010)66210782或(0755)82434614
(三)发行人律师： 安徽承义律师事务所
负责人： 鲍金桥
经办律师： 汪心慧 李芸
办公地址： 合肥市濉溪路278号财富广场15层
联系电话： 0551-5609215
联系传真： 0551-5608051
(四)会计师事务所： 上海立信长江会计师事务所有限责任公司
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 施国樑 陈云良
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
联系电话： 021-63390975
联系传真： 021-63392558
七、备查文件
(一)江苏亨通光电股份有限公司2006年非公开发行A股发行情况报告书
(二)平安证券有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2006年非公开发行股票发行保荐书
(三)安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的法律意见书
上述备查文件刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请投资者查阅。
全体董事签字：
崔根良 施广华 姚央毛 万云波 孙锦荣
毛慧苏 刘忠良 王 净 周仲麒 任晓敏
钱建林 顾秦华 雷良海 钱 瑞 张志昌
江苏亨通光电股份有限公司
二○○六年十二月九日
