特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“亨通光电”)收购江苏阿尔发光电科技有限公司(以下简称“阿尔发公司”)75%的股权及收购沈阳亨通光通信有限公司(以下简称“沈阳亨通”)61.42667%的股权,收购价格分别为7939.22万元及3198.86万元。本次收购尚需公司股东大会批准。

    ● 本次收购股权为非关联交易。

    ● 本次收购将快速实现公司产业链的延伸及市场战略布局,极大的提高了公司的可持续经营能力,同时成为公司新的利润增长点。

    ● 阿尔发公司尚有22112平方米土地使用权证及房屋所有权证正在办理中。

    ● 原部分募集资金项目变更为本次股权收购项目(变更原因详见2003年度报告)。

    一、交易概述

    1、收购资产交易的基本情况：

    (1)收购吴江市七都通信电缆厂持有的阿尔发公司60%的股权及香港南中(集团)公司(以下简称“南中公司”)持有的阿尔发公司15%的股权,收购价格按评估值计算为7939.22万元；

    (2)收购自然人沈斌持有的沈阳亨通61.42667%的股权,收购价格按评估值计算为3198.86万元；

    上述二项收购不构成关联交易。本次收购股权待公司股东大会批准后签署股权转让协议并实施。

    2、公司第二届董事会第六次会议审议一致通过了上述二项收购议案,独立董事认为本次收购有利于公司缩短募集资金的投入期,可以尽快发挥募集资金的使用效率,做大做强公司主业,为公司增加新的利润增长点,符合公司可持续发展战略；本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形,其程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购将提交本公司股东大会批准后实施。各转让方也同意本次股权转让。阿尔发公司召开了公司董事会同意本次股权转让,其他合资方同时放弃优先受让权。沈阳亨通召开了公司股东会,一致同意本次股权转让,其他股东同时放弃优先受让权。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、江苏阿尔发光电科技有限公司是2002年2月批准设立的中外合资企业,注册资本为1000万美元,注册地：吴江市经济技术开发区,注册号：企合苏苏总字第010961,法定代表人：张驰。目前股权结构：吴江市七都通信电缆厂持有其60%的股权,南中公司持有其25%的股权,日本株式会社藤仓(以下简称“藤仓公司”)持有其15%的股权。主要经营范围：生产单模光纤,光电器件,销售自产自销。

    2、沈阳亨通(原名为沈阳中邮光缆有限公司,于2002年9月更为现名)于2002年5月成立,注册资本人民币4500万元。公司注册地：沈阳市高新区浑南产业区,注册号：2101322103747(1-1),法定代表人：尹振华。目前股权结构：中国邮电器材东北公司占15.55556%、长春通信发展股份有限公司占4.44444%、沈斌占63.42667%、刘学林占10%、郭金占1.33333%、王平占5.24%。主要经营范围：光纤光缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子原器件、通信设备(需经国家专项审批的项目除外)制造、销售；网络工程设计、安装；实业投资。

    3、吴江市七都通信电缆厂于1991年3月成立,注册资本人民币138.5万元。公司注册地：吴江市七都镇,注册号：3205841101805,法定代表人：徐云峰。目前股权结构：吴江市七都镇集体资产经营公司100%。主要经营范围：制造加工、自产自销：电解铜、通信电缆。

    4、南中公司于1996年11月成立,注册资本10000港元。公司注册地：香港中环皇后大道中183号新纪元广场中远大厦30楼3005室,注册号：572735,法定代表人：张驰。目前股权结构：张驰占70%,王小瑞占30%。

    5、转让方吴江市七都通信电缆厂、南中公司、沈斌与本公司及本公司前十名股东、公司实际控制人崔根良先生在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

    三、交易标的基本情况

    (一)关于 阿尔发公司

    1、阿尔发公司的财务情况

    上海立信长江会计师事务所(具有证券从业资格)接受本公司委托审计了

    阿尔发公司截至2003年12月31日的资产负债表以及2003年度现金流量表,并于2004年3月2日出具了信长会师报字［2004］第10012号的《审计报告》。主要财务数据如下：2003年12月31日资产总额179,570,388.82元,负债总额96,803,138.82元,净资产82,767,250元。

    2003年度没有开展销售。

    该公司报告期内无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

    2、阿尔发公司资产评估状况

    上海万隆资产评估有限公司(具有证券从业资格)接受阿尔发公司委托评估了

    阿尔发公司截至2003年12月31日的整体资产状况,并于2004年4月1日出具了沪万隆评报字

    ［2004］第319号的《关于江苏阿尔发光电科技有限公司资产评估报告书》,本次资产评估基准日为2003年12月31日,阿尔发公司资产总额评估前179,570,388.82元,评估后202,659,405.50元,增值率为12.86%；净资产评估前82,767,250.00元,评估后105,856,266.68元,增值率为27.90%。增值原因分析如下：

    (1)固定资产(建筑物及设备)评估值较账面值增值的原因主要是：

    ① 建筑物的材料市场价格发生变化(上升),使评估增值；

    ② 进口设备的外汇(欧元)汇率发生变化(上升),使评估增值；

    ③ 进口设备调试费原发生数很高,大大高于一般公允标准,使评估减值。

    (2)无形资产(土地使用权)评估值较账面值增值的主要原因是资产占有方购入土地使用权时享受了优惠政策所致。

    本次评估采用重置成本法。

    3、阿尔发公司相关权证事项

    阿尔发公司本次申报评估的土地使用权面积为106382.50平方米,该面积系阿尔发公司根据《吴江市国有土地使用权出让合同》［吴地让合(2000)第0036号］补充合同申报,截止评估报告出具日,阿尔发公司已获得了84270.50平方米的土地使用权证,余下的22112平方米尚未取得相应的土地使用权证,该部分土地出让费用已全部缴清,使用权证正在办理之中。

    阿尔发公司尚未取得本次委估的房屋建筑物的相关权证,本次房屋建筑物评估面积根据阿尔发公司实地测量结果计算。该房屋建筑物所有权证正在办理之中。

    (二) 关于沈阳亨通

    1、沈阳亨通的财务情况

    上海立信长江会计师事务所(具有证券从业资格)接受本公司委托审计了沈阳亨通公司截至2003年12月31日的资产负债表,并于2004年2月15日出具了信长会师报字［2004］第20375号的《沈阳亨通光通信有限公司会计报表的审计报告》,北京中审会计师事务所接受本公司委托审计了沈阳亨通公司截至2002年12月31日的资产负债表以及2002年度损益表及会计报表附注,出具了中审审字

    ［2003］第30091号的《沈阳亨通光通信有限公司会计报表的审计报告》。主要财务数据如下：

    2003年12月31日资产总额84,059,864.94元,负债总额37,266,060.97元,净资产46,793,803.97元,

    2003年度主营业务收入92,628,053.48元,2003年度利润总额4,717,359.92元,净利润2,675,672.15元。

    该公司报告期内无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

    2、沈阳亨通公司资产评估状况

    上海万隆资产评估有限公司(具有证券从业资格)接受本公司委托评估了沈阳亨通公司截至2003年12月31日的整体资产状况,并于2004年4月7日出具了沪万隆评报字

    ［2004］第311号的《关于沈阳亨通光通信有限公司资产评估报告书》,本次资产评估基准日为2003年12月31日,沈阳亨通公司资产总额评估前84,059,864.94元,评估后89,342,201.41元,增值率为6.28%；净资产评估前46,793,803.97元,评估后52,076,140.44元,增值率为11.29%。增值主要原因分析：

    (1)设备评估值较账面值减值了107万元, 造成评估值与账面值差异的原因主要是有一部分机器设备系该公司成立时出资者投资的旧设备。

    (2)房屋建(构)筑物评估减值215万元,是因为企业房屋建(构)筑物账面成本构成中含有土地配套开发费用495万元,若剔除这部分因素,

    房屋建(构)筑物实为评估增值。

    (3)无形资产土地使用权评估增值713万元,经分析,评估增值的原因为：

    ① 沈阳市从2003年1月1日起实行新的土地基准地价标准,土地价值比原来有所增值。

    ② 企业将土地配套开发费用列入房屋建(构)筑物账面成本中反映,而本次评估土地使用权价值中包含了土地开发价值。

    本次评估采用重置成本法。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易合同的主要内容

    1、交易协议基本情况

    (1)签署协议方的名称：

    承让方：江苏亨通光电股份有限公司

    出让方：吴江市七都通信电缆厂,香港南中(集团)有限公司,自然人沈斌。

    (2)协议签署日期：2004年4月21日

    (3)协议签署地点：江苏省吴江市

    (4)协议生效条件：本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准后生效。

    2、定价政策：本次交易的定价以资产评估机构的评估值为依据,经交易双方商定。现商定阿尔发公司75%股权的交易总价款为7,939.22万元；沈阳亨通公司61.42667%股权的交易总价款为3,198.86万元。合计本次交易总价款为11,138.08万元。

    3、支付方式：本次交易以现金结算,资金来源为本公司首次发行股票募集的资金,自转让协议生效条件全部满足之日起30日内一次性支付至转让方指定的银行账户。

    4、股权交割：自转让协议生效当日为股权交割日,自该交割日起承让方享受权利和承担义务。评估基准日至交割日期间阿尔发公司及沈阳亨通所发生的损益由承让方按股权比例承担。

    五、涉及收购资产的其他安排

    收购完成后公司将对阿尔发公司及沈阳亨通董事会进行改选,确保本公司的控股地位。

    六、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次收购有利于公司缩短募集资金的投入期,可以尽快发挥募集资金的使用效率,做大做强公司主业,为公司增加新的利润增长点,符合公司可持续发展战略。

    七、中介机构对本次收购股权交易的意见介绍

    本次收购股权未达到证监公司字［2001］105号文的规定,故没聘请财务顾问及相关中介机构。

    八、备查文件

    1、本公司与阿尔发,与香港南中和自然人沈斌分别签署的《关于江苏阿尔发光电科技有限公司股权转让协议书》和《关于沈阳亨通光通信有限公司股权转让协议书》；

    2、本公司第二届董事会第六次会议决议及经董事签字的会议记录；

    3、独立董事意见；

    4、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《江苏阿尔发光电科技有限公司会计报表的审计报告》、《沈阳亨通光通信有限公司会计报表的审计报告》；

    5、上海万隆资产评估有限公司出具的《关于江苏阿尔发光电科技有限公司资产评估报告书》、《关于沈阳亨通光通信有限公司资产评估报告书》；

    

江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2004年4月21日

    附件一：

    关于江苏阿尔发光电科技有限公司

    资 产 评 估 报 告 书 摘 要

    上海万隆资产评估有限公司接受江苏阿尔发光电科技有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公允的标准,对江苏阿尔发光电科技有限公司2003年12月31日整体资产(以委估清单为准)进行了评估。

    我们对委估资产进行了必要的审核和实地察勘与核对,同时进行了必要的调研,以及我们认为必要实施的其他评估程序。

    一、评估目的

    为江苏阿尔发光电科技有限公司股权转让提供价值参考依据。

    二、评估方法

    本次评估采用重置成本法。

    三、评估范围和对象

    本次评估范围是江苏阿尔发光电科技有限公司2003年12月31日整体资产(以委估清单为准),本评估范围内全部资产和负债已经审计核实,具体评估对象由资产占有方申报的委估明细表确定,其中存货、固定资产等实物资产以实地盘点结果为准。

    四、评估基准日

    本项目评估基准日是2003年12月31日。

    五、评估结果

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2003年12月31日 金额单位：人民币：元

项目           账面价值        调整后账面值       评估价值         增值额
流动资产     20,449,476.79    20,449,476.79   20,449,476.79
固定资产    151,310,074.82 1  51,310,074.82   155,766,269.25  4,456,194.43
其中：设备   67,696,188.81    67,696,188.81   73,116,349.74   5,420,160.93
在建工程     83,613,886.01    83,613,886.01   82,649,919.51    -963,966.50
无形资产      6,898,977.7 5    6,898,977.75   25,531,800.00  18,632,822.25
长期待摊费
用
资产总计    179,570,388.82   179,570,388.82  202,659,405.50  23,089,016.68
流动负债     96,803,138.82    96,803,138.82   96,803,138.82
长期负债
负债总计     96,803,138.82    96,803,138.82   96,803,138.82
净资产       82,767,250.00    82,767,250.00  105,856,266.68  23,089,016.68
项目              增值率％
流动资产
固定资产             2.95
其中：设备           8.01
在建工程            -1.15
无形资产           270.08
长期待摊费
用
资产总计            12.86
流动负债
长期负债
负债总计
净资产              27.90

    本次评估结果：净资产评估值为105,856,266.68元,大写人民币壹亿零伍佰捌拾伍万陆仟贰佰陆拾陆元陆角捌分。

    六、评估结果有效期

    上述评估结果自评估基准日起一年内有效,即从评估基准日2003年12月31日始,至2004年12月30日止有效,逾期无效。

    以上内容摘自资产评估报告书【沪万隆评报字(2004)第319号】,欲了解本评估项目的全部情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师：黄运荣

    法定代表人：周 义 中国注册资产评估师：余胜军

    总评估师：杨 静 评估助理人员：周 霞

    地址：上海市迎勋路168号16楼 评估助理人员：王夏春

    邮编：200011

    传真：021-63766556

    电话：021-63788398 二OO四年四月一月

    附件二：

    关于沈阳亨通光通信有限公司

    资 产 评 估 报 告 书 摘 要

    上海万隆资产评估有限公司接受沈阳亨通光通信有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公允的标准,对沈阳亨通光通信有限公司2003年12月31日整体资产(以委估清单为准)进行了评估。

    我们对委估资产进行了必要的审核和实地察勘与核对,同时进行了必要的调研,以及我们认为必要实施的其他评估程序。

    一、评估目的

    为沈阳亨通光通信有限公司股东进行股权转让提供价值参考依据。

    二、评估方法

    本次评估采用重置成本法。

    三、评估范围和对象本次评估范围是沈阳亨通光通信有限公司2003年12月31日经审计的整体资产,具体评估对象由资产占有方申报的委估明细表确定,其中存货、固定资产等实物资产以实地盘点结果为准。

    四、评估基准日

    本项目评估基准日是2003年12月31日。

    五、评估结果

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2003年12月31日 金额单位：人民币：元

项目                账面价值        调整后账面值      评估价值      增值额
流动资产          40828370.11       40828370.11     42214131.58   1385131.58
固定资产          39755493.83       39755493.83     36526117.83  -3229376.00
其中：设备        20475725.29       20475725.29     19396764.63  -1078960.66
建筑物            18935768.54       18935768.54     16785353.20  -2150415.34
无形资产           3476001.00        3476001.00     10601952.00   7125951.00
资产总计          84059864.94       84059864.94     89342201.41   5282336.47
流动负债          37266060.97       37266060.97     37266060.97
负债总计          37266060.97       37266060.97     37266060.97
净资产            46793803.97       46793803.97     52076140.44   5282336.47
项目               增值率％
流动资产            3.39%
固定资产           -8.12%
其中：设备         -5.27%
建筑物            -11.36%
无形资产             205%
资产总计            6.28%
流动负债
负债总计
净资产             11.29%

    本次评估结果：净资产评估值为52,076,140.44元,大写人民币伍仟贰佰零柒万陆仟壹佰肆拾元肆角肆分。六、评估结果有效期上述评估结果自评估基准日起一年内有效,即从评估基准日2003年12月31日始,至2004年12月30日止有效,逾期无效。以上内容摘自资产评估报告书【沪万隆评报字(2004)第311号】,欲了解本评估项目的全部情况,请认真阅读资产评估报告书全文。上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师：余胜军法定代表人：周 义 中国注册资产评估师：魏之蕊总评估师：杨 静 评估助理人员：周 霞地址：上海市迎勋路168号16楼 评估助理人员：王夏春邮编：200011传真：021-63766556电话：021-63788398 二○○四年四月七日