特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2004 年3 月25 日在江苏省吴江市吴江宾馆召开，会议由董事长崔根良先生主持，会议应到董事15 人，实到董事15 人，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过总经理2003 年度工作报告；

    二、审议通过公司2003 年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司2003 年度财务决算报告；

    四、审议通过公司2003 年年度报告及年度报告摘要；

    五、审议通过公司2003 年度利润分配的预案；

    经上海立信长江会计师事务所审计，公司2003 年度共实现净利润36,820,885.23元，按《公司法》、《公司章程》及“企业会计制度”的有关规定，按10%提取法定公积金3,682,088.52 元，按5 %提取法定公益金1,841,044.26 元后，本年度可供股东分配利润为31,297,752.45 元，加上年初未分配利润47,652,410.14 元，本次可供股东分配的利润为78,950,162.59 元。2003 年度利润分配预案为：公司拟以2003 年12月31 日总股本为基数，向全体股东按每10 股派发红利1.2 元（含税），共计分配15,134,400.00 元，剩余未分配利润63,815,762.59 元结转下年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过公司关于调整部分募集资金项目的议案；

    根据中国证监会下发的证监发行字[2003]72 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司股票于2003 年8 月7 日公开发行，共募集资金净额37,257 万元。公司原计划共需募集资金45,858 万元投资五个项目，分别是光纤拉丝生产线技术改造项目、全介质自承式（ADSS）光缆技术改造项目、光纤复合地线（OPGW）技术改造项目、接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目、掺铒光纤放大器产业技术改造项目。募集资金主要用于调整产品和产业结构，但个别项目由于市场投资环境的变化及募集资金量的限制，本着维护公司全体股东合法权益的宗旨，对招股说明书中披露的部分募集资金投资项目作出调整：拟取消实施光纤复合地线（OPGW）技术改造项目、掺铒光纤放大器产业技术改造项目；将光纤拉丝生产线技术改造项目的实施由自建调整为股权投资，即收购生产光纤的江苏阿尔发光电科技有限公司75%股权并进行增资，收购价格按评估值计算；增加收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权项目，收购价格按评估值计算；另全介质自承式（ADSS）光缆技术改造项目和接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目仍按招股说明书的披露实施，其中接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目增加投资3,000万元。通过上述对募集资金项目的调整，剩余的募集资金将补充公司流动资金。上述议案中二个收购项目待评估报告出具后，公司将于近期另行公告。

    七、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    为了进一步规范上市公司行为，完善公司担保制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的有关规定，修正公司章程，增加有关担保的相关规定。为此，对《公司章程》第八章增加第四节第一百六十条，原第一百六十条变为第一百六十一条，以后序号依次递增。增加条款内容如下：第四节公司对外担保规定

    第一百六十条公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定：

    （一）公司不得为以下单位或个人进行担保：

    1)、控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人；

    2)、资产负债率超过70%的单位。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外单笔担保金额不足公司净资产5%的应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对外单笔担保金额超过公司净资产5%的经股东大会批准。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程的有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    八、审议通过公司《内部信息披露制度》（见上交所网站www.sse.com.cn）；

    九、审议通过公司《关联交易管理制度》的议案（见上交所网站www.sse.com.cn）；

    十、审议通过公司《募集资金使用管理办法》的议案（见上交所网站www.sse.com.cn）；

    十一、审议通过公司《投资者关系管理制度》（见上交所网站www.sse.com.cn）；

    十二、审议通过关于聘请公司2004 年度审计机构的议案；继续聘请上海立信长江会计师事务所有限责任公司负责本公司2004 年度的审计工作。

    上述二、三、四、五、六、七、九、十、十二项议案需提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过聘任公司财务负责人的议案；因工作变动，同意王剑先生辞去公司财务负责人职务，决定聘任张玲梅女士为公司财务负责人，附《张玲梅女士履历表》。

    十四、审议召开公司2003 年度股东大会的议案；

    （一）会议时间：2004 年4 月28 日上午9 时

    （二）会议地点：江苏省吴江市七都镇心田湾公司会议室

    （三）会议审议事项：

    1、审议公司2003 年年度报告及摘要；

    2、审议公司2003 年度董事会工作报告；

    3、审议公司2003 年度监事会工作报告；

    4、审议公司2003 年度财务决算报告；

    5、审议公司2003 年度利润分配的预案；

    6、审议公司调整部分募集资金项目的议案；

    7、审议关于修改《公司章程》的议案；

    8、审议公司《关联交易管理制度》的议案；

    9、审议公司《募集资金使用管理办法》的议案；

    10、审议关于聘请公司2004 年度审计机构的议案。

    （四）会议出席对象

    1、截止2004 年4 月19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；

    2、本公司董事、监事及有关高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师。

    （五）会议登记办法

    1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。

    2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书、股东账户卡和持股凭证。法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2004 年4 月26 日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

    4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司证券部。

    联系人：姚央毛

    联系电话：0512-63802858 传真：0512-63801518

    （六）出席会议的股东费用自理。

    （七）备查文件：

    1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；

    2、公司第二届董事会第六次会议决议。

    特此公告！

    

江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2004 年3 月25 日

    附件：《授权委托书》

    江苏亨通光电股份有限公司独立董事关于公司关联交易、对外担保情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及公司《章程》等规定，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事对公司2003 年度有关关联交易和对外担保情况予以了核查，了解到：

    一、2000 年12 月18 日，公司与关联方吴江亨通电力电缆有限公司签署《辅助原材料供应协议》。该协议已经公司首届董事会第11 次会议及第二届董事会第三次会议审议通过，2003 年第二次临时股东大会批准。该协议有效期至2004 年12 月18 日。协议双方认真履行了该协议，截至2003 年12 月31 日，公司因采购原辅材料发生的关联交易金额为6840.2 万元。

    二、2000 年12 月18 日，本公司与关联方亨通集团有限公司签订了《综合服务协议》，该协议已经首届董事会第11 次会议审议通过。该协议有效期至2004年12 月18 日。截至2003 年12 月31 日，因履行该协议产生的关联交易金额为90 万元。

    三、2003 年度，公司未对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不存在违法占用公司资金的情况。

    通过核查，独立董事认为上述关联交易系公司在正常生产经营过程中必须发生的，交易价格遵循了公正、公平、公允的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益，符合公司长远发展的要求。公司董事会、股东大会在审议有关关联交易事项时，关联董事、股东进行了回避，表决程序合法有效。

    独立董事（签名）：

    2004 年3 月25 日

    张玲梅女士履历表

    姓名：张玲梅性别：女出生年月：1968 年7 月

    文化程度：大专职称：助理会计师

    身份证号：320525670817712 家庭地址：江苏省吴江市七都镇

    所在单位：江苏亨通光电股份有限公司现任职务：财务部副经理

    学习经历：1984 年9 月-1987 年7 月在吴江市震泽中学就读；

    2002年9月-2004 年3 月成人高等教育经济管理专业毕业；

    2003年3月-2004 年3 月北京科技大学财务专业在读。

    工作简历：1991 年4 月-1992 年12 月吴江市光电通信线缆总厂员工；

    1993 年1月-1994 年12 月吴江市光电通信线缆总厂统计；

    1995 年1月-1997 年12 月吴江市光电通信线缆总厂助理会计；

    1998 年1月-1999 年12 月吴江市光电通信线缆总厂主办会计；

    2000 年1月-2001 年12 月亨通集团有限公司财务副经理；

    2002 年1月-2004 年3 月江苏亨通光电股份有限公司财务副经理。