特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会于2005年11月18日上午在本公司会议室召开了第十五次会议,会议通知已通过书面传达、传真等方式通知各位董事。会议应到董事15人,实到董事14人,董事长崔根良先生因出国而委托董事钱建林先生代为表决,会议由副董事长施广华先生主持。公司监事及部分高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项并同意提交于2005年12月19日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议：

    一、审议通过了《关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》

    公司于2004年11月25日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等的有关规定,结合公司2004年经审计年度财务报告,经认真自查,董事会认为公司继续符合现行发行可转换公司债券的有关规定,且不存在中国证监会不予核准可转换公司债券发行的情形,公司具备发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    二、逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》

    为了实现公司的可持续发展,公司拟发行可转换公司债券用于建设光纤预制棒项目。具体发行条款表决如下：

    (一)发行规模：依相关法律法规规定以及公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,决定此次发行可转债的额度为人民币40,000万元。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (二)票面金额和期限：本次可转债每张面值100元,期限为五年。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (三)票面利率、利息支付和付息日期

    1、票面利率

    依据有关规定并考虑公司的经营情况,确定本次发行的票面各年度利率(含税)如下：

    年度 1 2 3 4 5

    票面利率(%) 1.5 1.8 2.0 2.3 2.7

    在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。

    2、付息日期和利息支付

    公司可转债的利息每年支付一次。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日,第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。在可转债到期日之后的5个交易日内,公司将以现金方式偿还所有到期未转股的可转债的本金和最后一期的利息,并按利息补偿条款约定支付补偿利息。

    具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项,由公司董事会根据相关法律法规及交易所的规定确定。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (四)转股期

    本次发行的可转换公司债券自发行之日起满6个月后的第一个交易日(含当日)至可转换公司债券到期日止的期间为转股期。自本次可转换公司债券发行结束6个月后,可转换公司债券持有人可随时申请将其持有的可转换公司债券转换成公司流通A股。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (五)转股价格的确定及调整原则

    本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票收盘价的算术平均值×(1＋0.1%)

    初始转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

    在本次可转债发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价格按照以下方法进行调整：设初始转股价格为P0,送股或转增率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的转股价为P。

    送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；

    增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    两项同时进行：P＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

    派息：P＝P0-D；

    上述三项同时进行P＝(P0-D ＋Ak)/(1＋n＋k)。

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    因公司分立、合并、减资的原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (六)特别向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在可转债转换期内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的85%,公司董事会有权在不超过20%(含20%)的幅度内向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值,也不得低于每股面值；修正转股价格的幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会决定,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值,也不得低于每股面值。

    2、修正程序

    如本公司董事会决定修正转股价格,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告转股价格修正日、修正幅度和暂停转股时期(如需)。公告正式发布后,本公司股票价格变化不再影响本公司修正转股价格的决定。若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后,该转股申请的转换股票登记日前,则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (七)赎回

    1、到期赎回

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司将以现金方式偿还所有到期未转股的可转债的本金和最后一期的利息,并按利息补偿条款约定支付补偿利息。

    2、提前赎回条件和价格

    在可转债转股期内,若公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价高于当期转股价的130%,则公司有权按面值加当时应计利息［当时应计利息＝可转债的票面金额×当年的票面利率×(当年的计息起始日至行使提前赎回权日的天数)÷360］的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司每年(付息年)可按约定条件满足时行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。若首次不实施赎回,公司当年将不再行使赎回权。

    3、提前赎回的程序

    首次赎回公告必须在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登,否则视为放弃该次赎回权。本公司将在赎回条件满足后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网站连续发布赎回公告至少3次,公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债,并指定赎回日。赎回公告一经发布不得撤销。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于10个交易日,但不多于20个交易日。赎回日不得落于回售期内,赎回日当天可转债停止交易和转股。

    4、提前赎回的付款方式

    本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项,在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。本公司将委托上交所在赎回日后5个交易日内办理因赎回引起的清算登记工作。赎回完成后,相应的已赎回可转债将被注销,同时上交所将按每位可转债持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金,未赎回的可转债于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。赎回期结束后,本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (八)回售

    1、一般回售

    (1)一般回售的条件和价格

    在本次可转换公司债券发行日起24个月后,如果公司A股股票连续30个交易日中的至少20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时,公司可转换债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当年利息)回售给公司。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司可转换债券持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。

    中累计20个交易日的收盘价高于当期转股价的

    (2)一般回售的程序

    在前款回售条件满足后的5个交易日内公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5 个工作日(“回售申报期”)内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5个工作日(“回售日”)内,按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报,不能行使当次回售权。

    (3)一般回售的付款方法

    公司将在回售日内将回售所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在回售日后5个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的回售可转债将被注销。同时,上交所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人账户中的交易保证金。可转债持有人的回售申报经确认后不得撤消,且相应的可转债数额将被冻结。回售期结束,公司将公告本次回售结果对公司的影响。

    2、附加回售

    (1)附加回售的条件与附加回售价格

    每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时,公司将赋予可转债持有人一次附加回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当年利息)回售给公司。可转债持有人行使该附加回售权不影响“一般回售条款”中约定的回售权的行使。

    (2)附加回售程序和付款方式

    在关于改变募集资金用途的股东大会后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定的报刊和互联网站连续发布至少3次附加回售公告。行使附加回售权的持有人应在回售公告期满后5个工作日内,通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在回售申报期结束后5个工作日内,按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。上交所将根据本公司的支付命令记减并注销持有人的可转债数额,并加记该持有人相应的交易保证金数额。附加回售申报经确认后不能撤销,且相应的可转债数额将被冻结。附加回售期满后,公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (九)向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以2.00元(即每股配售2.00元),再按1,000元1手转换成手数,配售不足1手的按四舍五入原则取整。向原股东优先配售后的余额部分及原有股东放弃配售部分在网下发售和网上定价发行的具体比例由董事会决定。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (十)利息补偿条款

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司除偿还未转股债券的本金及其第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×第五年票面利率×5-可转债持有人持有的到期转债5年内已支付利息之和。

    在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,则可转债第五年票面利率按“票面利率”条款所确定的相应上调后的利率计算,利率调整日之前(不含调整当日)的利率仍按原票面利率计算,不追溯补偿。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (十一)关于公司未分配利润的处置方式

    可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认,因转股而配发的股票将自动记入该申请人的股票帐户,并自转换股票记入原持有人帐户之日起,与本公司原有股东享有同等权益,新老股东共享公司未分配利润。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (十二)本可转债流通面值不足3000万元的处置

    上市交易期间,可转债流通面值少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债在停止交易后、转股期结束前,可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    (十三)募集资金投向

    公司目前已完成了光纤拉丝环节的扩张,为形成完整的光缆产业链,形成产品配套,从而进一步增强公司的核心竞争力、提高公司在行业内的地位,公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于建设120吨G652D光纤预制棒制造项目。详见《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》披露内容。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

    1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,并结合本公司的实际情况,在发行前对本次可转换公司债券发行方案进行调整和补充,决定发行时机,并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次发行可转债完成后,根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款,并办理有关工商变更登记事宜。

    4、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

    5、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

    6、授权董事会根据生产经营需要,利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资建设之项目。

    7、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    四、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

    公司目前已完成了光纤拉丝环节的扩张,为形成完整的光缆产业链,形成产品配套,从而进一步增强公司的核心竞争力、提高公司在行业内的地位,公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于建设120吨G652D光纤预制棒制造项目。该项目总投资40987.3万元,根据可行性分析,该项目建成投产后,年均利润总额可达7340万元。该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力,市场风险较小,项目完全可行。《关于亨通光电光纤预制棒制造项目可行性的分析》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    五、通过了《关于延长公司发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》；

    公司申请发行可转换公司债券已经2004年第一次临时股东大会审议通过,有效期限至2005年11月25日；因中国证监会对上市公司再融资申请的审核进度放缓,加之公司进行了股权分置改革,导致公司未能在预定期限内完成可转债的审核和发行。为保证公司可转换债券顺利发行,需将有效期延长一年,即至2006年11月25日止。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于取消2005年11月26日召开的2005年第二次临时股东大会暨将相关议案提交下一次股东大会审议的议案》

    取消2005年11月26日召开的2005年第二次临时股东大会,并将第二届董事会第十四次会议确定提交股东大会讨论的相关议案提交公司下一次召开的临时股东大会进行审议。第二届董事会第十四次会议确定提交股东大会讨论的相关议案：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于与吴江光电通信线缆有限公司签订＜辅助原材料供应协议＞的议案》。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    七、通过《关于提请公司召开2005年第二次临时股东大会的议案》；

    决定于2005年12月19日上午9时在公司会议室召开公司2005年第二次临时股东大会,审议以上须提交股东大会审议的事项。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    公司2005年第二次临时股东大会详见《江苏亨通光电股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》

    特此公告！

    江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2005年11月19日