本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称：本公司)曾于2004年10月23日召开二届八次董事会,审议通过公司与吴江亨利光电材料有限责任公司发生的辅助材料供应的关联交易。根据有关规定,本公司在2004年11月25日召开的2004年第一次临时股东大会审议并获得通过。由于控股股东亨通集团有限公司(以下简称：集团公司)为调整产业组织结构,将现有资源进行重新配置,同意由吴江光电通信线缆有限公司(以下简称：线缆公司)吸收合并吴江亨利光电材料有限责任公司,吴江亨利光电材料有限责任公司原有资产、负债、所有者权益及业务均由线缆公司承继。为此,本公司已于2005年10月24日与线缆公司签订了《辅助原材料供应协议》,并与吴江亨利光电材料有限责任公司签订了中止原《辅助原材料供应协议》的备忘录。本次关联交易业经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,关联董事钱建林在表决时回避。本次关联交易需经本公司股东大会批准后生效。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    线缆公司成立于2003年4月,注册资本5376万元,法定代表人是宋爱成,主营通信电缆、通信设备及配件、钢塑复合带、铝塑复合带、护套料、电缆盘具等。截止2005年9月30日,该公司总资产为16284万元,净资产为4633万元,净利润为400万元(以上资料未经审计)。

    2、关联方关系

    线缆公司为23个自然人股东持有,其中本公司监事戴小林持有67.893%的股权。

    本次交易构成关联交易。

    三、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、关联交易的标的及价格：

    标的：本公司生产所需的辅助材料,如钢带、塑料PE、铝带、绝缘料、阻水带、阻水纱及盘具等。在线缆公司生产与供应能力所及的范围内优先向线缆公司采购；线缆公司承诺在本协议期限内优先向本公司供应本公司所需的上述辅助材料。

    价格：线缆公司同意按低于同类产品的市场中间价的3%的折扣率向本公司供应上述辅助材料。

    2、关联交易定价原则

    本公司一贯遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则,以市场价格为依据协商制定交易价格并按协议规定执行。

    3、关联交易金额：预计每年不超过1亿元。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、交易的目的

    公司通过上述关联交易,有利于降低采购成本,增强公司竞争实力,也将促进公司进一步强化管理效率,提高公司效益,实现股东回报最大化。

    2、交易对本公司的影响

    因为上述关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    五、其他

    1、本公司在实际生产过程中需要线缆公司提供的上述辅助材料的具体品种、规格、型号、数量及供货时间,由本公司向线缆公司提前5天发出书面要货通知,线缆公司应在接到本公司订单或其他有效供货指示后5天开始供货,以确保本公司生产的正常进行。

    2、结算方式：双方同意实行线缆公司先供货后按月结算,次月5日前付款的方式。

    3、协议有效期为两年,自本协议生效之日起计算。如届期任何一方有意延长其有效期限的,则应提前三十天以书面方式通知对方,经对方以书面方式同意后方为有效。

    4、本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、独立董事的意见

    公司的五名独立董事雷良海、顾秦华、周仲麒、任晓敏、王净认为：

    1、关联交易程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；

    2、我们认为以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。

    江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2005年10月24日