承义证字［2005］第7-2号

    江苏亨通光电股份有限公司：

    本律师现就江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”)本次股权分置改革方案的有关修改事项,出具本补充法律意见书。

    1、经核查,亨通光电第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司股权分置改革方案》,决定提交亨通光电2005年第一次临时股东大会审议表决,并进行了公告。

    2、上述方案公告后,亨通光电通过网上路演、电话询问等方式与流通股股东进行了充分沟通,并在此基础上,于2005年7月12日召开了第二届董事会第十二次会议,决定对上述方案进行修改。修改后的方案规定：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付亨通光电股份1,575万股,流通股股东实际每10股获得4.5股的股份的对价；在股权分置改革方案实施后两个月内,如亨通光电公司股票任意连续2个交易日的收盘价格在4.75元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,则亨通光电控股股东亨通集团有限公司应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至亨通光电的股票价格高于4.75元或者累计买足500万股。

    3、2005年7月12日,亨通集团有限公司出具了补充承诺书,同意亨通光电第二届董事会第十二次会议通过的对价方案和控股股东增持社会公众股计划。

    本律师认为：亨通光电董事会对股权分置改革方案的修改,系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下制定的；鉴于亨通集团有限公司已同意上述修改,且其他非流通股股东均已承诺同意亨通光电在非流通股股东与流通股股东充分沟通和协商的基础上对股权分置改革方案进行适当修改,因此,修改后的股权分置改革方案符合相关法律法规及中国证监会的有关规定,待亨通光电股东大会通过后,即可实施。