根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］ 42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,并促使公司朝着法人治理结构更合理,各股东利益相互制衡的方向发展,本公司亨通集团等六家非流通股股东提出进行股权分置改革试点工作的意向,拟向流通股股东支付流通对价以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

    一、基本原则

    股权分置改革方案将遵循以下原则：

    1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］ 42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》以及其他现行法律、法规的要求；

    2、体现“三公”原则,兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题；

    3、减少股价波动,维护市场稳定,实现公司股票总市值的增长。

    4、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响,非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。

    5、本方案实施过程中,流通股股东没有现金支出。

    二、流通股股东的权利与义务

    1、权利

    公司流通股股东除公司章程规定权利外,就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：

    (1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络委托投票行使投票权；

    (2)本次股权分置改革方案须由参加投票表决的流通股股东所代表表决权的2/3以上同意通过。

    2、义务

    公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过,无论股东是否参加投票表决或参加投票表决但反对股权分置改革,均须无条件接受股东大会的决议。

    三、方案概述

    非流通股股东向流通股股东支付股份：以公司目前总股本12,612万股为基数,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1,575万股,占非流通股总股本的17.28%,并使流通股股东实际每10股获得4.5股的股份对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

    控股股东增持社会公众股计划(以下简称“控股股东增持计划”)：为保障流通股东的利益,在股权分置改革实施后两个月内如任意连续2个交易日的收盘价格在4.75元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至亨通光电的股票价格高于4.75元或者累计买足500万股。同时亨通集团承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份,并按规定履行信息披露义务。

    四、流通权对价的确定依据

    1、方案实施前公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算。

    方案实施前,公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算方法如下：

    公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

    非流通股价值＝非流通股本×每股净资产

    流通股价值＝流通股本×股价

    在上述公式中,股本以公司目前最新股本计算,即流通股本为3,500万股,非流通股本为9,112万股,每股净资产以2005年3月31日的数据计算,即每股净资产为4.86元；股价以截至6月20日停牌前30个交易日公司收盘价的算术平均值计算,即股价为6.27元。经测算,公司总价值为66,229.32万元,流通股价值为21,945万元,非流通股价值为44,284.32万元。

    2、方案实施后公司股价的测算。

    股权分置改革,在短期内不影响公司的总价值,从长期来看,通过股权分置改革,改善公司的治理结构,将会使公司的价值逐步提升。股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值,假定改革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算如下：

    每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

    ＝66,229.32/12,612

    ＝5.25元

    股权分置改革后,每股理论价格是是公司股价的定价基础,改革后公司的股价将围绕每股理论价格上下波动。当改革后公司的股价等于每股理论价格时,改革后公司总价值将保持不变。

    3、支付流通权对价的确定

    非流通股向流通股支付对价的方案,是在充分考虑流通股利益保护的基础上,确定非流通股向流通股支付股份的数量。方案实施后,流通股股东的持股市值取决于非流通股股东支付的对价水平和股权分置改革后的股价水平。

    假定股权分置改革实施后,公司的股价水平就等于前面计算的“每股理论价格”5.25元,则为使流通股股东的持股市值不会减少,非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付股份的理论数量R1计算如下：

    R1＝方案实施前流通股市值/每股理论价格 -方案实施前流通股本

    ＝21,945/5.25 -3,500

    ＝680万股

    每10股流通股获得支付得股份数量＝680/3,500×10 ＝1.94股

    在非流通股东对流通股东支付股份理论数量R1的对价时,流通股东从理论上不会损失。考虑到改革有利于保护流通股东,有利于流通股东的利益,本方案设计的非流通股东支付的对价高于上述理论数量R1,由非流通股东向流通股股东支付股份1,575万股作为对价,即流通股股东每10股获得4.5股的股份。

    依据上述对价方案,在本次股权分置改革实施完成后,流通股股东的平均持股成本(30个交易日收盘价的平均价格)由6.27元下降到4.32元,流通股股东的持股成本降低了1.95元/股,当股份分置方案实施后股价高于4.32元时,流通股股东持股市值就会增加,流通股股东能从股权分置改革中获利,该方案提高了流通股股东获利程度。如果股权分置实施后,股价等于每股理论价格5.25元,则流通股股东因股权分置改革收益率达到21.53%。

    五、控股股东增持计划

    为避免上市公司股价非理性波动,维护投资者利益和上市公司形象,在股权分置改革方案实施后的两个月内,若亨通光电股票任意连续2个交易日的收盘价低于人民币4.75元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),亨通集团将在二级市场上增持亨通光电的社会公众股股份,增持数量累计不超过500万股。具体增持计划是：

    1、在股权分置改革方案实施后的两个月内,若亨通光电的股票任意连续2个交易日的收盘价格低于4.75元,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至亨通光电的股票价格高于4.75元或者累计买足500万股。

    2、根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。

    3、亨通集团承诺在增持亨通光电社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。

    六、非流通股股东支付对价的具体情况

                      本方案实施   本方案实  支付对价（支付给流     本方案实
                      前持股比数   施前持股  通股股东的可获得的     施后持股
非流通股股东          （股）       比例      股份数）(股)           比例
1、亨通集团           67,932,694   53.86%    11,742,098             44.56%
2、毛慧苏             12,655,657   10.03%    2,187,517              8.30%
3、吴江苏源电力实     2,872,102    2.28%     496,440                1.88%
业有限公司
4、苏州苏源电力实     2,872,102    2.28%     496,440                1.88%
业有限公司
5、昆明电信职工技     2,872,102    2.28%     496,440                1.88%
协服务中心
6、天津市电话器材     1,915,343    1.52%     331,065                1.26%
公司

    七、实施股权分置改革方案前后公司股本结构如下

    1、股权分置改革前

    股份类别           股份数量（万股）   比例(%)
    尚未流通股份               9,112.00     72.25
    其中：社会法人股           7,846.43     62.22
    自然人股                   1,265.57     10.03
    已流通股份                 3,500.00     27.75
    其中：社会公众股           3,500.00     27.75
    合计                      12,612.00    100.00

    2、股权分置改革后

    股份类别                   股份数量（万股）   比例(%)
    流通股                               12,612    100.00
    其中：存在限制流通的股份              7,537     59.76
    不存在限制流通的股份                  5,075     40.24
    合计                              12,612.00    100.00

    八、实施程序

    1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见、聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见、公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

    2、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌,公司安排充分时间,通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征集流通股股东的意见。

    3、董事会就股权分置改革做出决议后,公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息,并申请公司股票复牌。

    4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    5、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案,流通股股东取得非流通股股东支付的对价,支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权,股权分置改革方案实施完毕,并申请公司股票复牌。

    6、股份上市安排：

    在支付获权对价后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份在股票复牌后即上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

    根据亨通集团及毛慧苏做出的承诺,亨通集团及毛慧苏所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,亨通集团及毛慧苏通过证券交易所挂牌交易出售的股份占亨通光电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。

    根据昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器材公司做出承诺：其共计持有的1,053.16万股在本次股权分置改革方案正式实施之日起的十二个月内不得交易或转让,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,每季度出售数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之二十五。

    九、方案实施程序中,保护流通股股东权益的措施

    1、在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。

    2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会,公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

    3、临时股东大会召开前,公司不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

    4、股东大会召开前,独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

    5、在召开股东大会前,设立独立董事股权分置改革办公室,专门征集流通股东对于股权分置改革意见,作为非流通股的重要参考依据。独立董事股权分置改革办公室的联系方式如下：

    电话：0512-63800107 传真：0512-63801775

    邮箱：guqh＠htgd.com.cn 联系人：李芸芸

    6、公司为股东参加表决提供网络投票系统；

    7、实行更严格的类别表决机制：临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

    十、本次股权分置改革存在的风险

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,存在一定的风险因素,主要为：

    1、公司二级市场股票价格波动的风险

    股权分置改革尚处于试点探索阶段,蕴含一定的市场不确定因素,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    2、公司股票停牌风险

    公司股权分置改革过程中,要实施多次停牌,公司董事会公告股权分置改革试点之日起,公司股票停牌,直至公司董事会公告关于股权分置改革方案相关决议的次日起复牌；临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前,公司股票停牌。公司股票停牌将会引起投资者不能交易公司股票所产生的风险。

    3、股权分置改革方案面临股东大会表决不通过的风险

    本次股权分置改革方案尚需经参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。

    4、股权分置改革方案不能顺利实施的风险

    特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,控股股东亨通集团4600万股股份因贷款质押给银行,将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。如果控股股东股权被司法冻结、扣划,不足以支付对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中止。

    

江苏亨通光电股份有限公司

    2005年7月12日