保荐机构名称：平安证券有限责任公司

    签署日期：二零零五年七月十二日

    保荐机构声明

    一、本补充保荐意见所依据的文件、材料由江苏亨通光电股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    二、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见,本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

    三、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

    四、本保荐机构提醒投资者注意,本补充保荐意见不构成对江苏亨通光电股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

    一、保荐机构意见

    针对非流通股股东对方案的修改,本保荐机构认为：

    1、非流通股股东对方案的修改,是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后一个结果。

    2、在修改方案中,非流通股股东进一步作出了较大的让步,非流通股向流通股支付股份由1225万股提高到1575万股,使流通股股东每10获得非流通股股东支付的股份由3.5股提高到4.5股,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。

    3、在修改方案中,控股股东亨通集团修改了控股股东增持社会公众股计划,由原来的“在股权分置改革实施后两个月内如任意连续2个交易日的收盘价格在4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。”,修改为：“在股权分置改革实施后两个月内如任意连续2个交易日的收盘价格在4.75元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至亨通光电的股票价格高于4.75元或者累计买足500万股。”,体现了控股股东对公司未来发展的信心,有利于维护市场稳定,推进股权分置改革顺利进行。

    4、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    二、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构对已对股权分置改革方案修改相关的董事会决议、独立董事补充意见等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有亨通光电的股份,及在本补充保荐意见书出具前六个月内买卖亨通光电流通股份的行为；

    2、亨通光电持有或者控制本保荐机构股份；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有亨通光电权益、在亨通光电任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为亨通光电提供担保或融资；

    5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    四、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须亨通光电临时股东大会通过后方能实施；

    2、对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任；

    3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；

    4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

    5、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

    6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

    五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

    单位名称：平安证券有限责任公司

    法定代表人：杨秀丽

    保荐代表人：梁磊、韩长风、罗腾子

    项目主办人：龚寒汀、王惠云、王裕明

    联系电话：021-62078613

    传真：021-62078990

    联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼平安证券

    邮编：200040