每日必读股票代码：600487
公司简称：亨通光电
签署日期：2005年6月27日
保荐机构：平安证券有限责任公司
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005 第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发2005第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等法律、法规、规则和本公司章程,结合江苏亨通光电股份有限公司(以下称“亨通光电”或“本公司”、“公司”)实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。
本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
特别提示
1、本公司非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取非流通股份获得上市流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股支付的3.5股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、亨通集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月内,若亨通光电股票任意连续2个交易日的收盘价低于人民币4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。同时亨通集团承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份,并按规定履行信息披露义务。
3、本公司资产、负债、所有者权益、总股本、每股净资产、每股收益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化,非流通股东持股比例等指标将因为本次股权分置改革方案的实施而发生相应变化。
4、持股5%以上的非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
5、持股5%以下的非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持有本公司股份总数的比例,每个季度不超过百分之二十五。
6、亨通集团持有本公司股份67,932,694股,其中46,000,000股股份设定质押,该股份质押是为其获得银行贷款而实施的,且办理了相关的法律手续,合法有效；鉴于亨通集团未设质押的股份为21,932,694股,大于向流通股东支付对价所需的9,132,743股,且亨通集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务,因此,亨通集团其余股份的质押并不影响本次股权分置改革方案的实施。
7、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；
(2)股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
(3)在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划,不足以支付对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中止。
二、释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/亨通光电 指江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团 指亨通集团有限公司,为亨通光电之控股股东
方案、本方案、该方案 指股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说
明书“股权分置改革方案”一节
股权分置改革试点 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的
改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革
的行为。
非流通股股东 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公
开交易的股东,包括亨通集团、毛慧苏、昆明电信职工
技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏
源电力实业有限公司、天津市电话器材公司。
流通股股东 指持有本公司流通股的股东
持股5%以上非流通股 指亨通集团与毛慧苏出具的承诺：亨通集团所持股份
持股锁定承诺 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或
者转让；在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易
出售的股份占亨通光电股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
持股5%以下的非流通 指昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有
股持股锁定承诺 限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器
材公司出具的承诺：其所持股份自获得上市流通权之日
起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期
期满后，通过证券交易所可挂牌交易出售股份的数量每
个季度内不超过其所持股份的百分之二十五。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司
律师 指安徽承义律师事务所
三、公司基本情况简介
(一)基本情况
中文名称：江苏亨通光电股份有限公司
英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：亨通光电
股票代码：600487
法定代表人：崔根良
注册时间：1999年12月14日
注册地址：江苏省吴江市七都工业区
办公地址：江苏省吴江市七都工业区
邮政编码：215234
电话：0512-63802858
传真：0512-63801518
公司网址：http：//www.htgd.com.cn
电子信箱：htgd＠htgd.com.cn
公司经营范围为：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备(卫星地面接收设施除外)的制造、销售,网络工程设计、安装,实业投资。
(二)历史沿革及股票发行情况
亨通光电前身为吴江妙都光缆有限公司。1999年12月8日经江苏省人民政府苏政复(1999)144 号文批准同意改制为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)72 号文核准,于2003年8月7日通过上海证券交易所发行人民币普通股(A 股)3500万股,发行时每股面值1.00元,每股发行价格11.2元,总计募集资金39,200万元,扣除发行费用后实际募集资金37,257万元。发行后总股本为12,612 万元。2003年8月在上海证券交易所上市。
(三)简要财务信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度(未经审计)简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据 单位：元
项目 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产合计 770,695,665 713,724,167 774,167,083 431,861,647
固定资产合计 401,193,395 409,869,739 137,238,436 146,695,965
资产总计 1,207,190,631 1,159,812,492 913,960,502 581,041,783
流动负债合计 496,377,737 440,582,394 290,978,590 317,637,534
长期负债合计 1,668,500 1,618,500 1,278,500 51,032,125
负债合计 498,046,237 442,200,894 292,257,090 368,669,659
少数股东权益 95,809,943 95,850 25,118,635 24,924,612
股东权益合计 613,334,451 621,806,521 596,584,775 187,447,511
资本公积金 337,575,797 337,575,797 337,575,797 337,575,797
2、利润表主要数据 单位：元
项目 2005年1-3月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 132,814,553 607,986,511 559,060,718 632,155,060
主营业务利润 25,951,882 126,250,407 104,755,988 143,873,197
利润总额 6,236,598 65,167,325 58,654,149 75,530,586
净利润 4,139,930 40,356,145 36,564,071 50,660,799
未分配利润 0 97,719,346 91,266,398 77,910,825
3、现金流量表主要数据 单位：元
项目 2005年3月31日 2004年度 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流入合计 201,819,110 768,740,550 765,659,346 696,363,752
经营活动产生的现金流出合计 188,655,246 701,077,900 728,126,696 596,445,476
经营活动产生的现金流量净额 13,163,863 67,662,650 37,532,650 99,918,275
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流入合计 21,309 ―― ―― 45,000
投资活动产生的现金流出合计 8,291,265 218,046,591 5,479,952 36,455,234
投资活动产生的现金流量净额 -8,269,956 -218,046,591 -5,479,952 -36,410,234
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流入合计 41,969,755 219,055,680 796,534,563 220,000,000
筹资活动产生的现金流出合计 53,541,136 247,896,583 430,008,191 286,764,872
筹资活动产生的现金流量净额 -11,571,380 -28,840,903 366,526,372 -66,764,872
四、汇率变动对现金的影响 -- -12,350 ―― ――
现金及现金等价物净增加额 -6,677,473 -179,237,194 398,579,070 -3,256,8317
4、主要财务指标
财务指标 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动比率 1.55 1.62 2.66 1.36
速动比率 1.20 1.30 2.34 0.84
应收账款周转率（次） 0.47 2.20 2.52 4.20
存货周转率（次） 0.67 3.95 3.40 2.55
资产负债率（母公司）（%） 41.26 35.23 30.34 64.69
每股净资产（元） 4.86 4.93 4.73 2.06
每股资本公积金（元） 2.68 2.68 2.68 2.68
全面摊薄净资产收益率（%） 0.69 6.49 6.13 27.03
每股收益（元） 0.033 0.32 0.29 0.56
每股经营活动现金流量（元） 0.10 0.54 0.30 1.10
四、公司股本结构的形成以及上市以来的历次变动情况
(一)根据吴江妙都光缆有限公司1999年股东会特别决议及各股东所签订的《发起人协议》,将其经审计确认的账面净资产值按1：1的比例折为亨通光电股本,各股东按其在吴江妙都光缆有限公司所持股权比例持有亨通光电的股份。为此,亨通光电设立时总股本为9,112万股,其中,吴江市光电通信线缆总厂(以下简称“线缆总厂”)持有66,017,351股,占总股本的72.451%； 自然人毛慧苏持有12,655,657股,占总股本的13.889%；昆明电信职工技协服务中心持有2,872,102股,占总股本的3.152%；苏州苏源电力实业有限公司持有2,872,102股,占总股本的3.152%；吴江市苏源电力实业有限公司持有2,872,102股,占总股本的3.152%；天津市电话器材公司持有1,915,343股,占总股本的2.102%；吴江亨利光电材料有限责任公司(以下简称“吴江亨利”)持有1,915,343股,占总股本的2.102%。
(二)2000年8月,因发起人线缆总厂被注销,线缆总厂持有的亨通光电发起人股份被线缆总厂的投资方亨通集团依法承继。2000年9月6日,亨通光电向江苏省工商行政管理局申请办理了股东变更登记手续。
(三)2003年8月7日,经中国证监会证监发行字［2003］72号文批准,亨通光电在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股35,000,000股。
(四)2005年1月9日,亨通集团与吴江亨利签订《股份转让协议》,约定由亨通集团收购吴江亨利所持有的亨通光电1,915,343股发起人股(占亨通光电股本总额的1.52%),上述股权收购行为获得中国证监会免于要约收购的批复(证监公司字［2005］13号),并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了备案登记。至此,亨通光电的持股情况如下：
股份类别 持股数 股份比例
非流通股 91,120,000股 72.25%
亨通集团 67,932,694股 53.86%
毛慧苏 12,655,657股 10.03%
昆明电信职工技协服务中心 2,872,102股 2.28%
苏州苏源电力实业有限公司 2,872,102股 2.28%
吴江市苏源电力实业有限公司 2,872,102股 2.28%
天津市邮电器材公司 1,915,343股 1.52%
社会公众股（流通股） 35,000,000股 27.75%
合计 126,120,000股 100%
(四)公司自上市以来,股本结构未发生变化。
五、非流通股股东及其持股情况
(一)持股5%以上的非流通股股东基本情况
1、亨通集团
亨通集团是亨通光电的控股股东,持有公司股份67,932,694股,占公司股本总额的53.86%。亨通集团原名江苏亨通集团公司,成立于1994年4月15日。2000年11月1日,经国家工商行政管理局核准,亨通集团改制为亨通集团有限公司。
亨通集团主营业务为通信电缆的生产和销售,是国内最大的线缆生产厂商,经营规模连续多年居于国内同行业领先地位。截止2004年12月31日,亨通集团注册资本为12,641万元,法定代表人崔根良,总经理崔根良,财务负责人宋林法。崔根良持有亨通集团90%的股权,为本公司的实际控制人。除持有亨通集团90%股权外,崔根良还持有苏州亨通房地产开发有限公司25%的股权。陆金虎持有亨通集团10%的股权,与崔根良之间不存在关联关系。
截止2004年12月31日,亨通集团总资产为351,111.16万元,负债总额为197,484.36万元,少数股东权益为36,883.36万元,净资产为116,743.44万元。亨通集团2004年度实现主营业务收入307,764.57万元,2004年度净利润17,523.54万元(以上数据未经审计)。
2、毛慧苏
毛慧苏女士,1971年出生于江苏省苏州市,身份证320504710125026,现任本公司董事,持有本公司12,655,657股,占公司股本总额的10.03%。除亨通光电外,毛慧苏女士未持有其他公司的股权。
(二)非流通股股东持股情况
截止2005年3月31日,公司的非流通股股东持股状况如下
持股数 占总股本 股份 质押或
股东名称 （万股） 比例 类别 冻结
1、亨通集团 6,793.27 53.86% 未流通 质押
社会法人股 4,600万股
2、毛慧苏 1,265.57 10.03% 未流通 无
自然人股
3、吴江市苏源电力实 287.21 2.28% 未流通 无
业有限公司 社会法人股
4、苏州苏源电力实业 287.21 2.28% 未流通 无
有限公司 社会法人股
5、昆明电信职工技协 287.21 2.28% 未流通 无
服务中心 社会法人股
6、天津市电话器材公 191.53 1.52% 未流通 无
司 社会法人股
【注】：
① 公司非流通股东中不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动的人。
② 亨通集团将其持有本公司67,932,694 股(占本公司总股本的53.86%)发起人法人股中的4,000万股(占本公司总股本的31.72%)质押给中国农业银行吴江支行,质押期限从2004年8月10日至2005年8月8日；2,600万股(占本公司总股本的20.62%)质押给中国建设银行吴江支行,质押期限从2004年9月28日至2005年9月27日。
③2005年6月10日,由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了4000万股权的质押。2005年6月10日,由于亨通集团向中国农业银行吴江支行申请贷款,亨通集团将其持有亨通光电股权中的2000万股进行质押。至此,亨通集团持有本公司股份中有21,932,694股为未设定任何质押的股份。
(三) 非流通股股东及其实际控制人在董事会公告改革试点前六个月内买卖和董事会公告改革试点前一日持有公司流通股股份的情况。
根据公司非流通股东的陈述和查询的结果,公司所有非流通股股东在董事会公告改革试点的前一日均未持有亨通光电流通股股份,在董事会公告改革试点的前六个月内均未买卖亨通光电流通股股份。
六、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］ 42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,并促使公司朝着法人治理结构更合理,各股东利益相互制衡的方向发展,本公司亨通集团等六家非流通股股东提出进行股权分置改革试点工作的意向,拟向流通股股东支付流通对价以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］ 42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》以及其他现行法律、法规的要求；
2、体现“三公”原则,兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题；
3、减少股价波动,维护市场稳定,实现公司股票总市值的增长。
4、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响,非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。
5、本方案实施过程中,流通股股东没有现金支出。
(二)流通股股东的权利与义务
1、权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外,就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
(1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络委托投票行使投票权；
(2)本次股权分置改革方案须由参加投票表决的流通股股东所代表表决权的2/3以上同意通过。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过,无论股东是否参加投票表决或参加投票表决但反对股权分置改革,均须无条件接受股东大会的决议。
(三)方案概述
非流通股股东向流通股股东支付股份：以公司目前总股本12,612万股为基数,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1,225万股,占非流通股总股本的13.44%,并使流通股股东实际每10股获得3.5股的股份对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。
控股股东增持社会公众股计划(以下简称“控股股东增持计划”)：为保障流通股东的利益,在股权分置改革实施后两个月内如任意连续2个交易日的收盘价格在4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。同时亨通集团承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份,并按规定履行信息披露义务。
(四)流通权对价的确定依据
1、方案实施前公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算。
方案实施前,公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算方法如下：
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值
非流通股价值＝非流通股本×每股净资产
流通股价值＝流通股本×股价
在上述公式中,股本以公司目前最新股本计算,即流通股本为3,500万股,非流通股本为9,112万股,每股净资产以2005年3月31日的数据计算,即每股净资产为4.86元；股价以截至6月20日停牌前30个交易日公司收盘价的算术平均值计算,即股价为6.27元。经测算,公司总价值为66,229.32万元,流通股价值为21,945万元,非流通股价值为44,284.32万元。
2、方案实施后公司股价的测算。
股权分置改革,在短期内不影响公司的总价值,从长期来看,通过股权分置改革,改善公司的治理结构,将会使公司的价值逐步提升。股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值,假定改革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算如下：
每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本
＝66,229.32/12,612
＝5.25元
股权分置改革后,每股理论价格是是公司股价的定价基础,改革后公司的股价将围绕每股理论价格上下波动。当改革后公司的股价等于每股理论价格时,改革后公司总价值将保持不变。
3、支付流通权对价的确定
非流通股向流通股支付对价的方案,是在充分考虑流通股利益保护的基础上,确定非流通股向流通股支付股份的数量。方案实施后,流通股股东的持股市值取决于非流通股股东支付的对价水平和股权分置改革后的股价水平。
假定股权分置改革实施后,公司的股价水平就等于前面计算的“每股理论价格”5.25元,则为使流通股股东的持股市值不会减少,非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付股份的理论数量R1计算如下：
R1＝方案实施前流通股市值/每股理论价格 -方案实施前流通股本
＝21,945/5.25 -3,500
＝680万股
每10股流通股获得支付得股份数量＝680/3,500×10 ＝1.94股
在非流通股东对流通股东支付股份理论数量R1的对价时,流通股东从理论上不会损失。考虑到改革有利于保护流通股东,有利于流通股东的利益,本方案设计的非流通股东支付的对价高于上述理论数量R1,由非流通股东向流通股股东支付股份1,225万股作为对价,即流通股股东每10股获得3.5股的股份。
依据上述对价方案,在本次股权分置改革实施完成后,流通股股东的平均持股成本(30个交易日收盘价的平均价格)由6.27元下降到4.64元,流通股股东的持股成本降低了1.63元/股,当股份分置方案实施后股价高于4.64元时,流通股股东持股市值就会增加,流通股股东能从股权分置改革中获利,该方案提高了流通股股东获利程度。如果股权分置实施后,股价等于每股理论价格5.25元,则流通股股东因股权分置改革收益率达到13.15%。
(五)控股股东增持计划
为避免上市公司股价非理性波动,维护投资者利益和上市公司形象,在股权分置改革方案实施后的两个月内,若亨通光电股票任意连续2个交易日的收盘价低于人民币4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),亨通集团将在二级市场上增持亨通光电的社会公众股股份,增持数量累计不超过500万股。具体增持计划是：
1、在股权分置改革方案实施后的两个月内,若亨通光电的股票任意连续20个交易日的收盘价格低于4.32元,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。
2、根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。
3、亨通集团承诺在增持亨通光电社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
(六)非流通股股东支付对价的具体情况
本方案实施 支付对价（支付给流通股
前持股比数 本方案实施 股东的可获得的股份数） 本方案实施
非流通股股东 （股） 前持股比例 (股) 后持股比例
1、亨通集团 67,932,694 53.86% 9,132,743 46.62%
2、毛慧苏 12,655,657 10.03% 1,701,402 8.68%
3、吴江苏源电力实业 2,872,102 2.28% 386,120 1.97%
有限公司
4、苏州苏源电力实业 2,872,102 2.28% 386,120 1.97%
有限公司
5、昆明电信职工技协 2,872,102 2.28% 386,120 1.97%
服务中心
6、天津市电话器材 1,915,343 1.52% 257,495 1.32%
公司
(七)实施股权分置改革方案前后公司股本结构如下
1、股权分置改革前
股份类别 股份数量（万股） 比例(%)
尚未流通股份 9,112.00 72.25
其中：社会法人股 7,846.43 62.22
自然人股 1,265.57 10.03
已流通股份 3,500.00 27.75
其中：社会公众股 3,500.00 27.75
合计 12,612.00 100.00
2、股权分置改革后
股份类别 股份数量（万股） 比例(%)
流通股 12612 100.00
其中：存在限制流通的股份 7887 62.54
不存在限制流通的股份 4725 37.46
合计 12612.00 100.00
(八)实施程序
1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见、聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见、公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。
2、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌,公司安排充分时间,通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征集流通股股东的意见。
3、董事会就股权分置改革做出决议后,公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息,并申请公司股票复牌。
4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
5、为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益,本次临时股东大会做出了以下安排：
(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
(2)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；
(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(4)在召开股东大会前,设立独立董事股权分置改革办公室,专门征集流通股东对于股权分置改革意见,作为非流通股的重要参考依据。独立董事股权分置改革办公室的联系方式如下：
电话：0512-63800107 传真：0512-63801775
邮箱：guqh＠htgd.com.cn 联系人：李芸芸
(5)为流通股股东参加表决提供网络投票系统(通过交易系统),网络投票时间为5天。
6、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案,流通股股东取得非流通股股东支付的对价,支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权,股权分置改革方案实施完毕,并申请公司股票复牌。
7、股份上市安排：
在支付获权对价后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份在股票复牌后即上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
根据亨通集团及毛慧苏做出的承诺,亨通集团及毛慧苏所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,亨通集团及毛慧苏通过证券交易所挂牌交易出售的股份占亨通光电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
根据昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器材公司做出承诺：其共计持有的1,053.16万股在本次股权分置改革方案正式实施之日起的十二个月内不得交易或转让,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,每季度出售数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之二十五。
七、非流通股股东承诺事项
根据中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,亨通集团及毛慧苏就亨通光电股权分置改革试点工作做出如下承诺：
(一)已充分知悉亨通光电报送的股权分置改革方案,完全明了该方案对本公司所确定的权利、义务和责任,并同意亨通光电在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
(二)保证所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,并在该期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(三)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。
(四)保证在亨通光电申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
亨通集团增持公司社会公众股份承诺：在股权分置改革实施后两个月内如任意连续2个交易日的收盘格在4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。同时亨通集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份,并按规定履行信息披露义务。
根据中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,持股5%以下的四家法人股股东,昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器材公司就亨通光电股权分置改革试点工作做出如下承诺：
(一)已充分知悉亨通光电报送的股权分置改革方案,完全明了该方案对本公司所确定的权利、义务和责任,并同意亨通光电在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
(二)保证所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,并在该期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占持有该公司股份总数的比例在每个季度内(定期报告)不超过百分之二十五。
(三)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。
(四)保证在亨通光电申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
八、其它披露事项
(一)在董事会公告改革试点以前六个月内,本公司非流通股东未存在买卖亨通光电股票的情形；截至董事会公告改革试点之日,亨通集团持有的亨通光电法人股未存在冻结、托管的情形,已有的股票质押行为业已如实披露(参见前文“(二)非流通股股东持股情况”)。
2005年6月10日,由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了4,000万股权的质押。2005年6月10日,亨通集团向中国农业银行吴江支行申请贷款,将其持有亨通光电股权中的2,000万股进行质押。至此,亨通集团持有本公司股份中有21,932,694股为未设定任何质押的股份。
由于亨通集团本次股份质押是为其获得银行贷款而实施的,且办理了相关的法律手续,合法有效；鉴于亨通集团未设质押的股份为2,193.2694万股,大于向流通股东支付对价所需的9,132,743股,且亨通集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务,因此,亨通集团其余股份的质押并不影响本次股权分置改革方案的实施。
(二)2004年11月25日,本公司召开2004年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于公司申请发行4亿元可转换公司债券的议案,目前有关申请材料已报中国证监会审核。由于发行可转换公司债券对非流通股股东及所持有的非流通股数量没有任何影响,且如亨通光电股东大会批准股权分置改革方案,则非流通股股东支付对价的对象必然是现有的流通股,不可能包括发行可转换公司债券后转换的流通股。因此,本公司申请发行可转换公司债券不影响本次股权分置改革方案的实施。
九、本公司律师法律意见
本公司律师安徽承义律师事务所认为：“亨通光电上述股权分置改革方案没有违反《证券法》、《公司法》和中国证监会的有关规定,符合《通知》和《指引》的要求；非流通股股东通过向流通股股东支付对价以获得非流通股的流通权,是非流通股股东依法对其财产行使处分权,反映了非流通股股东真实的意思表示,其行为合法、有效。亨通光电本次股权分置改革方案已获得了非流通股股东的一致同意,如获亨通光电董事会及股东大会批准,即可实施。亨通光电本次股权分置改革方案符合《通知》和《指引》的要求,如获得亨通光电股东大会批准,其实施不存在法律障碍。
十、保荐机构保荐意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
本次股权分置方案的保荐机构平证券出具保荐意见,认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则支付对价；
4、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此,保荐机构同意推荐亨通光电为股权分置改革试点单位,进行股权分置改革。
(二)保荐机构持股情况说明
平安证券在亨通光电董事会公告改革试点的前一日未持有亨通光电流通股股份,在亨通光电董事会公告改革试点的前六个月内未买卖亨通光电流通股股份。
十一、本次改革的相关当事人
1、江苏亨通光电股份有限公司
法定代表人：崔根良
住所：江苏省吴江市七都工业区
联系人： 姚央毛
电话：0512-63802858
传真：0512-63801518
2、保荐机构：平安证券有限责任公司
单位名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨秀丽
住所：深圳八卦三路平安大厦
办公地址：上海静安广场8号平安证券
保荐代表人：梁磊、韩长风、罗腾子
项目主办人：龚寒汀、王惠云、王裕明
联系电话：021-62078613
传真：021-62078990
邮 编：200040
3、公司律师：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场15层
经办律师：鲍金桥、汪心慧
电话：0551-5609015
传真：0551-5608051
十二、备查文件
1、 亨通光电第二届董事会第十一次会议决议
2、江苏亨通光电股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见
3、江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革的法律意见书
4、平安证券有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革之保荐意见
5、亨通光电全体非流通股股东签署的《关于同意江苏亨通光电股份有限公司进行股权分置改革之协议书》
6、独立董事征集投票权报告书
7、亨通光电公司章程
8、亨通光电2004 年年度报告
江苏亨通光电股份有限公司
2005年6月27日
