每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月20日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年6月20日以传真方式通知召开第二届董事会第十一次会议,并于2005年6月27日在公司会议室召开,应出席董事15名,实际出席董事14名,公司董事许劲委托独立董事顾秦华出席并行使表决权,公司监事、财务总监列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长崔根良先生主持,会议讨论并经过投票全票通过了如下决议：
一、审议通过《公司股权分置改革方案》
公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐,被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点单位。在与各方股东充分协商的基础上,董事会确定本次股权分置改革方案为：同意以现有总股本126,120,000股为基数,由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付公司股份1,225万股,使流通股股东每10股获得3.5 股的股份,作为非流通股获得流通权的对价。上述方案实施后,公司总股本不变,公司资产、债务、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
在股权分置改革实施后两个月内如任意连续2个交易日的收盘格在4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,则亨通集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入亨通光电的股票,直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。同时亨通集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份,并按规定履行信息披露义务。
本方案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
关于公司股权分置改革方案的说明,请投资者仔细阅读今日刊登在《上海证券报》上的《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革说明书》。
二、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2005年7月29日下午2时召开公司2005年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年7月29日下午2时
网络投票时间为：2005年7月25 日、26日、27日、28日、29日
每天上午9：30？11：30,下午13：00？15：00
(二)现场会议召开地点：
江苏省吴江市吴江宾馆(江苏省吴江市松陵镇鲈乡南路2155号)
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项
会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。
本方案需要进行类别表决,即获得批准不仅需要经过参加表决的全体股东的2/3以上的表决权通过,还需要经参加表决的流通股股东的2/3以上的表决权通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿,行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东大会决议获得通过,仍需按表决结果执行。
(六)为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。
(七)表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(八)催告通知
临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为
7月15日、 7月20 日、 7月25日。
(九)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年7 月19 日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月20日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。(十一)现场会议登记事项
1、登记手续：
a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(附件2)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
江苏省吴江市七都镇江苏亨通光电股份有限公司证券部。
邮政编码：215234
3、登记时间：2005年7月26日-28日 上午9时-下午4时
(十二)注意事项：
1、本次现场会议安排29日上午10时前报到的股东参观工厂,公司提供午餐,出席会议者住宿、交通费自理。
2、联系电话：0512-63802858 传真：0512-63801518
3、联系人：姚央毛
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
2005年6月28日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明 738487 亨通投票 1 A 股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格 亨通投票 1 审议《公司股权分置改革方案》 1 元
3、表决意见
表决意见种类 对应申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“亨通光电”A股的投资者,对公司《公司股权分置改革方案》议案投同意票,其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738487 买入 1元 1股
如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738487 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏亨通光电股份有限公司
2005年第一次临时股东大会会议,并代为行使表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
江苏亨通光电股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《江苏亨通光电股份有限公司章程》的有关规定,本人作为江苏亨通光电股份有限公司下简称＂公司＂)的独立董事,现就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司进行股权分置改革试点工作,符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》以及其他现行法律、法规的要求。
2、公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案体现“公正、公平、公开”原则,兼顾了非流通股东和流通股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益,在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施独立董事征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务。
3、公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,规范公司治理,保障公司全体股东的利益。
另外,为维护中小股东权益,全体独立董事同意由顾秦华先生作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第一次临时股东大会的投票权。
江苏亨通光电股份有限公司
独立董事：顾秦华 周仲麒 雷良海 任晓敏 王净
二○○五年六月二十七日
