每日必读特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年1月10日以传真方式通知召开第二届董事会第十次会议,并于2005年1月 30日在本公司会议室召开,会议由董事长崔根良先生主持,会议应到董事15人,实到董事15人,公司监事及部分高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并表决一致通过了如下事项：
一、审议通过总经理2004年度工作报告；
二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；
三、审议通过公司2004年度财务决算报告；
四、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要；
五、审议通过公司2004年度利润分配的预案；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度共实现净利润39,584,695.96元,按《公司法》、《公司章程》及“企业会计制度”的有关规定,按10%提取法定公积金3,958,469.60元,按5 %提取法定公益金1,979,234.80元后,本年度可供股东分配利润为33,646,991.56元,加上年初未分配利润63,815,762.59元,本次可供股东分配的利润为97,462,754.15元。2004年度利润分配预案为：公司拟以2004年12月31日总股本为基数,向全体股东按每10股派发红利1.00元(含税),共计分配12,612,000.00元,剩余未分配利润84,850,754.15元结转下年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
截止2004年12月31日,公司前次募集资金实际使用35,121.73万元,占募集资金净额37,257万元的94.27%。剩余募集资金2,135.27万元,占募集资金净额37,257万元的5.73%。尚未使用的资金预计在2005年3月全部投入使用。原计划在2004年11月全部投入使用,由于部分引进设备延期到货,目前正在调试中,造成项目延期竣工。董事会认为：公司对前次募集资金的投资项目,实际投资额和项目实施进度在2003年年度报告和2004年度报告中据实进行了披露,资金使用情况与信息披露内容相符。
七、审议通过《公司章程》修订案；
本次修订的主要内容有：
第一、对照《上市公司股东大会规范意见》对《公司章程》第四章 “股东与股东大会”的内容进行了全面修订。
第二、根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,对《公司章程》第五章“董事会”的内容进行了全面修订,增加了独立董事一节,并规定了“累积投票制”。
第三、根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定,《公司章程》增加了“分类表决制度”和“积极的利润分配办法”的规定。
修订后的《公司章程》共12章、244条,增加的主要条款的内容如下：
1、关于分类表决制度方面规定：
第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议第九十四条规定事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十九条 董事会应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第九十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第九十四条 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
2、关于累积投票制度
第九十七条 公司股东大会在选举董事会成员时,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。
本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度,累积投票制同样适用于独立董事的选任。
适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：
(一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过；
(二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名,合并持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名董事候选人；
(三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；
(四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
(六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人；
(七)在有表决权的股东选举董事前,董事会应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票。
上述累积投票制度同样适用于监事会成员的选举。
3、独立董事制度的规定
增加第二节 独立董事
第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
第一百二十四条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有如下特别职权：
(一)对公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事对重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
第一百二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律,法规,中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项。
第一百二十六条 经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外,独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十八条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百二十三条规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的,公司应当作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百二十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
4、关于审计委员会的规定
第一百四十条 公司董事会设立审计委员会,由董事组成。审计委员会中独立董事两名,并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会的职能主要有：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计间的交流；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司负担。
审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案应提交董事会审查决定。
八、审议通过公司《股东大会议事规则》(修订案)；
本次修订的主要内容有：
第一、对照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》(修订案)的内容,对 “股东与股东大会”的内容进行了全面修订。
第二、根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,增加了独立董事的有关规定,并规定了“累积投票制”。
第三、根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定,增加了“分类表决制度”的规定。
九、审议通过《更换董事的议案》；
鉴于公司董事徐洪强同志已经离任退休,无法再担任本公司的董事职务,故董事会拟推选吴江苏源电力实业有限公司董事长张志昌先生为新的董事候选人,任期为本届董事会任期届满为止。本议案报公司2004年度股东大会批准。
十、审议通过《关于聘请公司2005年度外部审计机构的议案》；
继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司负责本公司2005年度的审计工作。
十一、审议通过《召开2004年度股东大会的议案》；
(一)、会议时间：2005年3月24日上午9时。
(二)、会议地点：江苏省吴江市七都镇心田湾公司会议室
(三)、会议审议事项
1、审议公司2004年年度报告及摘要；
2、审议公司2004年度董事会工作报告；
3、审议公司2004年度监事会工作报告；
4、审议公司2004年度财务决算报告；
5、审议公司2004年度利润分配预案；
6、审议公司前次募集资金使用情况的说明的议案；
7、审议《公司章程》(修订案)；
8、审议《股东大会议事规则》(修订案)；
9、审议关于改选部分董事的议案；
10、审议关于聘请公司2005年度审计机构的议案。
(四)、会议出席对象
1、本公司董事、监事及有关高级管理人员；
2、截止2005年3月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决,该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
(五)、会议登记办法
1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。
2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书、股东账户卡和持股凭证。
法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2004年3月23日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司证券部。
联系人：姚央毛
联系电话：0512-63802858 传真：0512-63801518
(六)、出席会议的股东费用自理
(七)、附件：
附件1：授权委托书
附件2：张志昌先生履历表
附件3：《关于江苏亨通光电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
2005年2月1日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏亨通光电股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
(请对通知所列各项议案明确表示赞成、反对、弃权)
委托人签名(单位公章)： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
附件2：
张志昌先生履历表
单位名称 吴江市苏源电力实业有限公司
姓名 张志昌 现任职务 董事长
性别 男 出生年月 68年1月 婚否 已婚
文化程度 双学士 职称 高级工程师 政治面貌 党员
身份证号 310104680110047 家庭地址 江苏省吴江市松陵镇
个 起止时间 单位及部门 职务
1990.8—1992.5 吴江市供电局送变电工区
人 1992.5—1993.9 吴江市供电局生技科
1993.9—1997.3 吴江市供电局变电工区 技术负责人、区长
简 1997.3—1998.4 吴江市供电局送变电公司 副经理、主工
1998.4—1999.10 吴县供电局 局长助理
历 1999.10—2001.9 太仓供电局 副局长
2001.9 至今 吴江市供电公司 总经理
（吴江市苏源电力实业有限公司）
备注
附件3：关于江苏亨通光电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字(2005)第10082号
江苏亨通光电股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的要求实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告仅供贵公司为本次可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以〖证监发行字(2003)72号〗文核准,于2003年8月7日通过上海证券交易所交易系统,采用“向二级市场投资者定价配售”方式首次发行了人民币普通股(A股)3,500万股,发行价格每股11.2元。募集资金总额为392,000,000.00元,扣除19,426,806.76元发行费用后,实际募集资金为人民币372,573,193.24元。上述募集资金已于2003年8月13日全部到位,业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字(2003)第11122号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)截至2004年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：
序号 投资项目 招股说明书承 经股东大会决议同 实际投入募股资金额 完工
诺投入金额 意变更后投入金额 2003年 2004年 合计 程度
1 全介质自承式(ADSS)光缆技 51,164,000.00 51,164,000.00 5,065,002.02 46,098,997.98 51,164,000.00 注1
术改造项目
2 接入网引入光缆和室内光缆技 58,029,000.00 88,029,000.00 11,049,405.59 55,550,082.47 66,599,488.06 注2
术改造项目
3 收购江苏阿尔发光电科技有限 172,454,000.00 172,454,000.00 --- 172,542,240.00 172,542,240.00 注3
公司75％股权并增资
4 收购沈阳亨通光通信有限公司 --- 32,000,000.00 --- 31,988,600.00 31,988,600.00 注4
61.42667%股权
5 补充流动资金 --- 28,923,000.00 --- 28,923,000.00 28,923,000.00
6 光纤复合地线(OPGW)技术改 51,820,000.00 --- --- --- ---
造项目
7 掺铒光纤放大器产业化技术改 125,113,000.00 --- --- --- ---
造项目
合计 458,580,000.00 372,570,000.00 16,114,407.61 335,102,920.45 351,217,328.06
注：1、上列第1、2项目在募股资金到位前已开始垫资投入。
2、2004年4月28日经贵公司2003年度股东大会决议同意：上列第2项目增加投入3000万元；上列第3项目(原为光纤拉丝生产线技术改造项目)调整投资方式,以收购股权替代自建；上列第4、5项目为新增项目；上列第6、7项目取消。该等变更事项已于2004年4月29日在上海证券报公告。
关于完工程度的注释：
注1：该项目于2004年8月竣工,2004年9月已通过项目验收。该项目实际投入金额5,279.12万元,超出招股说明书承诺投入金额5,116.40万元的部分由自筹资金解决。
注2：该项目预计2005年3月竣工正式投产。
注3：该项目投入包括于2004年6月30日完成的以7,939.224万元收购江苏阿尔发光电科技有限公司75%股权及于2004年8月31日增资投入9,315.00万元。
注4：该项股权收购已于2004年6月30日全部完成。
(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币元)：
序号 投资项目 招股说明书承诺 经股东大会决议同意 实际投入募股 实际与承诺投
投入金额 投资期 变更后投入金额 资金额 资金额差异
1 全介质自承式(ADSS)光缆技 51,164,000.00 1 年 51,164,000.00 51,164,000.00 --
术改造项目
2 接入网引入光缆和室内光缆技 58,029,000.00 1 年 88,029,000.00 66,599,488.06 -21,429,511.94
术改造项目
3 收购江苏阿尔发光电科技有限 172,454,000.00 2 年 172,454,000.00 172,542,240.00 88,240.00
公司75％股权并增资
4 收购沈阳亨通光通信有限公司 --- 1年 32,000,000.00 31,988,600.00 -11,400.00
61.42667%股权
5 补充流动资金 --- 28,923,000.00 28,923,000.00 --
6 光纤复合地线(OPGW)技术改 51,820,000.00 -- 0 --- --
造项目
7 掺铒光纤放大器产业化技术改 125,113,000.00 -- 0 --- --
造项目
合计 458,580,000.00 372,570,000.00 351,217,328.06 -21,352,671.94
差异原因：
第2项项目除前期形成部分生产能力进行试生产外尚未整体完工,尚未使用投资金额包括部分引进设备(现处于调试阶段)及建筑工程款尚未支付的余额和项目完工后投入生产的铺底流动资金。
第3项项目调整投资方式,以收购股权替代自建,差异是按评估价收购股权实际支付金额与原计划自建此项目承诺投入金额的差额。
第4项项目原承诺投入金额为预计数,差异是按评估价收购股权实际支付金额与预计数的差额。
截止2004年12月31日贵公司上列募股资金项目实际已投入募股资金额为351,217,328.06元,占实际募集资金的比例为94.27%,尚未使用的募股资金金额为21,352,671.94元,占实际募集资金的比例为5.73%。与第2项项目完工进度配比,尚未使用的资金预计将于2005年3月全部投入使用。
(三)投资项目的经济效益情况(金额单位均为人民币万元)：
序号 项目名称 招股说明书承诺 实际完成销售收入 实际完成利润总额
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
1 全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目 注1 2,014.28 4,000.11 646.62 1,714.66
2 接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目 注2 226.33 516.00 28.52 32.61
3 收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资 注3 --- --- --- -85.17
4 收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权 未承诺 --- --- --- 314.66
招股说明书承诺：
注1：第1项项目建设期1年,投产第1年生产负荷为50%,第2年生产负荷为80%,第3年起生产负荷为100%,建成达产后,预计可增加年销售收入12,152.90万元、可实现年利润总额1,534.40万元。
注2：第2项项目建设期1年,投产第1年生产负荷为50%,第2年生产负荷为70%,第3年起生产负荷为100%,建成达产后,预计可增加年销售收入27,752.30万元、可实现年利润总额2,533.10万元。
注3：第3项项目建设期2年,投产第1年生产负荷为50%,第2年起生产负荷为100%,建成达产后,预计可增加年销售收入27,282.50万元、可实现年利润总额5,908.00万元。
效益实际完成情况：
第1项项目2003年度实现主营业务利润774.99万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元,2004年度实现主营业务利润2,043.15万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用328.49万元后的利润总额为1,714.66万元。
第2项项目前期投入已形成部分生产能力,2003年度实现主营业务利润42.95万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元,2004年度实现主营业务利润74.98万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用42.37万元后的利润总额为32.61万元。
第3项项目因调整投资方式,以收购股权替代自建,故表列“实际完成利润总额”系按投资收益填列。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7-12月主营业务收入5,840.70万元、主营业务利润565.40万元、净利润18.28万元,贵公司按投资比例计入收益13.71万元,摊销该项目的股权投资差额98.88万元后,投资收益合计为-85.17万元。
第4项项目系股权收购项目,故表列“实际完成利润总额”系按投资收益填列。沈阳亨通光通信有限公司2004年7-12月主营业务收入5,718.96万元、主营业务利润1,155.38万元、净利润559.32万元,贵公司按投资比例计入收益343.57万元,摊销该项目的股权投资差额28.91万元后,投资收益合计314.66万元。
(四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币万元)：
序号 投资项目 信息披露投资金额 实际投入募股资金额 差异
（2004年年度报告） (截至2004年12月31日止)
1 全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目 5,116.40 5,116.40 ---
2 接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目 6,659.95 6,659.95 ---
3 收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资 17,254.22 17,254.22 ---
4 收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权 3,198.86 3,198.86 ---
5 补充流动资金 2,892.30 2,892.30 ---
合计 35,121.73 35,121.73 ---
前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告及中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较,未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异。
三、审核意见
我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的相关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。
上海立信长江会计师事务所
有限公司
中国注册会计师
施国樑
陈云良
中国·上海 二OO五年一月三十日
江苏亨通光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］72号”文核准,公司于2003年8月7日首次向社会公开发行人民币普通股股票3500万股,发行价格11.20元/股,共募集资金净额37,257万元。上述股本变动及募集资金业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字［2003］第11122号验资报告验证。公司发行的股票已于2003年8月22日经上海证券交易所“上证上字［2003］97号文件批准在上海证券交易所上市交易。
公司董事会现对上述募集资金使用情况做如下说明：
一、前次募集资金实际使用情况：
截止2004年12月31日,公司前次募集资金实际使用35,121.73万元,占募集资金净额37,257万元的94.27%。剩余募集资金2,135.27万元,占募集资金净额37,257万元的5.73%。尚未使用的资金预计在2005年3月全部投入使用。原计划在2004年11月全部投入使用,由于部分引进设备延期到货,目前正在调试中,造成项目延期竣工。前次募集资金实际使用情况如下：
(单位：万元)
承诺项目 承诺投入 实际投入 实际投入时间 完工程度 说明
金额 金额 2003年度 2004年度
全介质自承式 5,116.40 5,116.40 506.50 4,609.90 100% 1
(ADSS)光缆技
术改造项目
接入网引入光缆 8,802.90 6,659.95 1,104.94 5,555.01 75.66%
和室内光缆技术
改造项目
收购江苏阿尔发 17,245.40 17,254.22 17,254.22 100%
光电科技有限公
司75%股权并增资
收购沈阳亨通光 3,200.00 3,198.86 3,198.86 100%
通信有限公司
61.42667%股权
补充流动资金 2,892.30 2,892.30 2,892.30
合计 37,257.00 35,121.73 1,611.44 33,510.29
说明1：该项目实际投入金额5,279.12万元,超出承诺投入金额部分由自筹资金解决。
二、前次募集资金实际资金使用情况与招股说明书承诺对照如下：
(单位:万元)
项目名称 招股书投资 调整后 年度投资情况对照 年度投资收益情况对照 说明
额 投资额 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
计划 实际 计划 实际 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额
掺铒光纤放大器产 12,511.30 0 1
业技术改造项目
光纤复合地线（OPGW） 5,182.00 0
技术改造项目
收购江苏阿尔发光电科技 17,245.40 17,245.40 7,063.10 0 10,182.3 17,254.22 -85.17 2
有限公司75%股权并增资
全介质自承式（ADSS） 5,116.40 5,116.40 4,717.20 506.50 399.20 4,609.90 2,014.28 646.62 4,000.11 1,714.66 3
光缆技术改造项目
接入网引入光缆和室内光 5,802.90 8,802.90 4,993.00 1,104.94 3,809.90 5,555.01 226.33 28.52 516.00 32.61 4
缆技术改造项目
收购沈阳亨通光通信有 3,200.00 3,200.00 3,198.86 314.66 5
限公司61.42667%股权
补充流动资金 2,892.30 2,892.30 2,892.30 6
合计 45,858.00 37,257.00 16,773.30 1,611.44 20,483.70 33,510.29
说明：1、根据公司招股说明书,此次募集资金37257万元中拟投资17693.30万元用于掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线(OPGW)技术改造项目,由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化,2003年度公司股东大会批准同意取消上述二个项目。公司在2003年度报告中已做披露。
2、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资17,245.40万元用于光纤拉丝生产线技术改造项目,项目建设期二年。 2003年度公司股东大会批准变更为收购江苏阿尔发光电科技有限公司75%股权并增资。截止2004年9月,公司实际投入17,254.22万元,并已办理全部审批及工商变更登记手续。通过收购方式缩短了项目建设周期。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7-12月主营业务收入5,840.70万元、主营业务利润565.40万元、净利润18.28万元,公司按投资比例计入收益13.71万元,摊销该项目的股权投资差额98.88万元,故投资收益合计为-85.17万元。
3、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资5,116.40万元用于全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目,截止2004年9月,公司实际投入5,279.12万元,超过承诺投入金额部分由公司自筹资金解决。项目建设期一年,2004年8月完工,2004 9月通过竣工验收。该项目2003年度实现主营业务利润774.99万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元,2004年度实现主营业务利润2,043.15万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用328.49万元后的利润总额为1,714.66万元。
4、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资5,802.90万元用于接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目,同时,2003年度公司股东大会批准增加投资3,000万元,截止2004年12月31日,公司实际投入6,659.95万元,占项目投入比例75.66%。剩余投资2,142.95万元,占项目投入比例24.34%,主要剩余投资为部分引进设备调试费用及部分建筑工程尚未支付的余款、项目完工后投入生产的铺底流动资金,预计在2005年3月全部竣工。原计划在2004年11月全部投入使用,由于部分引进设备延期到货,目前正在调试中,造成项目延期竣工。该项目前期投入已形成部分生产能力,2003年度实现主营业务利润42.95万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元,2004年度实现主营业务利润74.98万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用42.37万元后的利润总额为32.61万元。
5、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资17,693.30万元用于掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线(OPGW)技术改造项目,由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化, 2003年度公司股东大会批准同意变更为收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权。截止2004年9月,公司实际投入3,198.86万元,并已办理全部审批及工商变更登记手续。此项变更为公司实现全国市场的战略部署跨出了第一步,并实现当年投入当年见效。沈阳亨通光通信有限公司2004年7-12月主营业务收入5,718.96万元、主营业务利润1,155.38万元、净利润559.32万元,公司按投资比例计入收益343.57万元,摊销该项目的股权投资差额28.91万元,本期实现投资收益合计314.66万元。
6、2003年度公司股东大会批准同意公司增加流动资金2,893.30万元,截止2004年12月,公司实际增加流动资金2,893.30万元。
三、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照：
(单位：万元)
承诺项目 拟投入 实际投入金额 2003 年度报告 2004 年度报告 说明
金额 披露投入金额 披露投入金额
全介质自承式(ADSS） 5,116.40. 5,116.40 506.50 5,116.40
光缆技术改造项目
接入网引入光缆和室 8,802.90 6,659.95 1,104.94 6,659.95
内光缆技术改造项目
收购江苏阿尔发光电科技 17,245.40 17,254.22 0 17,254.22
有限公司75%股权并增资
收购沈阳亨通光通信有限 3,200.00 3,198.86 0 3,198.86
公司61.42667%股权
补充流动资金 2,892.30 2,892.30 0 2,892.30
合计 37,257.00 35,121.73 1,611.44 35,121.73
四、董事会意见：
公司对前次募集资金的投资项目,实际投资额和项目实施进度在2003年年度报告和2004年度报告中据实进行了披露,资金使用情况与信息披露内容相符。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
2005年1月30日
江苏亨通光电股份有限公司独立董事关于公司关联交易、对外担保等情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及公司《章程》等规定,江苏亨通光电股份有限公司(以下简称：“公司”)独立董事对公司2004年度有关关联交易和对外担保情况予以了核查,了解到：
1、2004年8月,公司与关联方吴江亨利光电材料有限责任公司签署《辅助原材料供应协议》,该协议已经公司2004年度第一次临时股东大会批准通过,双方认真履行了该协议,截至2004年12月31日,公司因采购原辅材料发生的关联交易金额为4,114.34万元。
2、2002年12月8日,本公司与关联方亨通集团有限公司签订了《综合服务协议》(有效期两年,到期协议自动顺延一年),截至2004年12月31日,因履行该协议产生的关联交易金额为132万元。
3、2004年度,公司未对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不存在违法占用公司资金的情况。
通过核查,独立董事认为上述关联交易系公司在正常生产经营过程中必须发生的,交易价格遵循了公正、公平、公允的客观原则,未损害公司及非关联方股东的利益,符合公司长远发展的要求。
独立董事：
周仲麒 任晓敏 顾秦华 王净 雷良海
2005年1月30日
专项审计意见
信长会师函字(2005)第012号
江苏亨通光电股份有限公司全体股东：
我们接受江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”)的委托,对亨通光电截止2004年12月31日的控股股东及其他关联方占用亨通光电资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2003 – 56 号)进行的。亨通光电管理当局的责任是提供真实、合法、完整的亨通光电控股股东及其他关联方资金占用的全部资料,包括原始合同、协议等(或副本)、会计凭证与账簿、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2003 – 56 号)的规定,对亨通光电与控股股东及其他关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项审计意见。在调查、核实过程中,我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。
现将专项意见报告如下：
一、2004年度控股股东及其他关联方占用亨通光电资金情况：
(一)审计程序
1、询问亨通光电管理当局,以了解亨通光电与关联方资金往来情况；
2、向亨通光电管理当局索取已完整提供有关控股股东及其他关联方占用资金等相关资料的声明书；
3、对与关联方资金往来余额,除函证程序外,还对每笔金额审核其内容及入账凭证；
4、检查会计报表附注中相关金额和信息披露的合理性及充分性；
5、对以上审计程序形成专门工作底稿。
(二)控股股东无占用亨通光电资金情况,其与亨通光电资金往来情况如下：
关联方 年初余额 年度累计 年度累计 年末余额 月平均占用额 备注
（借方/贷方-） 借方发生额 贷方发生额 （借方/贷方-） （借方/贷方-）
亨通集团有限公司 -1,521,492.99 22,589,056.89 28,829,666.34 -7,762,102.44 -11,217,255.37 注
合计 -1,521,492.99 22,589,056.89 28,829,666.34 -7,762,102.44 -11,217,255.37
注：系拆借资金形成。
(三)控股子公司占用亨通光电资金情况：
占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因
沈阳亨通光通信有限公司 5,070,711.41 销售货款 经营
(四)受同一控股股东控制的其他关联方占用亨通光电资金情况：
占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因
吴江亨通电力电缆有限公司 1,902,747.29 采购原料 经营
江苏亨通线缆有限公司 790,905.00 销售货款 经营
(五)控股股东及其他关联方无占用亨通光电控股子公司资金情况。
(六)亨通光电不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。
(七)结论
经查,2004年末控股股东及其他关联方违反56号文规定占用亨通光电资金0万元。除此之外,亨通光电不存在违反56号文的下列情况：
1、控股股东及其他关联方要求亨通光电为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；
2、有偿或无偿地拆借亨通光电的资金给控股股东及其他关联方使用；
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
二、截止2004年12月31日亨通光电对外担保情况：
(一)审计程序
1、询问亨通光电管理当局及查阅其在确定、评价和控制担保事项方面所建立的内部控制制度和工作程序；
2、向亨通光电管理当局询问及查阅其对外经济担保情况；
3、向亨通光电管理当局索取涉及担保事项的承诺函；
4、向亨通光电基本帐户开户行询证亨通光电对外担保情况；
5、向银行索取贷款卡的完整信息资料以确认亨通光电对外担保情况；
6、检查相关金额和信息披露的合理性；
7、对以上审计程序形成专门工作底稿。
(二)2004年末亨通光电对外担保总额0万元。
(三)为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非法人单位、个人提供担保情况：无。
(四)亨通光电为资产负债率超过70%的公司担保情况：无。
(五)对外担保单位资产负债率不明的担保情况：无。
(六)结论
经查,亨通光电对外担保总额为0万元,占亨通光电净资产的0%。其中违反56号文规定的担保共计0万元。
上海立信长江会计师事务所有限公司
二OO五年一月三十日
