特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●本次股东大会无否决或修改提案情况。

    ●●本次股东大会无新增提案提交表决情况。

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称公司)2004年度第一次临时股东大会于2004年11月25日在公司会议室召开。受董事长崔根良先生委托,会议由公司董事钱建林先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共计10人(其中流通股股东代表3人),代表股份91847108股(其中代表流通股727108股),占本公司总股份数的72.83%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以记名投票表决方式,逐项审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    二、审议通过《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    三、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》；

    (一)发行规模。此次发行可转债的额度为人民币40,000万元。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (二)票面金额和期限。本次可转债每张面值100元,期限为五年。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (三)票面利率、利息支付和付息日期。

    1、票面利率

    依据有关规定并考虑公司的经营情况,确定本次发行的票面各年度利率(含税)如下：

    年度            1     2     3     4     5
    票面利率(%)   1.5   1.8   2.0   2.3   2.7

    在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    2、利息日期及利息支付

    公司可转债的利息每年支付一次。本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (四)转股期。可换转公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (五)转股价格的确定及调整原则。本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮0.10%-10%,具体上浮幅度由股东大会授权董事会根据市场情况确定。

    在本次可转债发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价格按照以下方法进行调整：设初始转股价格为P0,送股率为 n,增发新股或配股率为 k,增发价或配股价为 A,每股派息为 D,调整转股价为P。

    送股或转增股本： P＝ P0/(1＋ n)；

    增发新股或配股： P＝( P0＋ A k)/(1＋ k)；

    两项同时进行： P＝( P0＋ A k)/(1＋ n＋ k)；

    派息： P＝ P0- D；

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    因公司分立、合并、减资的原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (六)特别向下修正条款。在可转债转换期内,如果公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的85%,公司董事会有权在不超过20%(含20%)的幅度内向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值；修正转股价格的幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会决定,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (七)赎回

    1、到期赎回。

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息数额偿还所有到期未转换的可转债。

    2、提前赎回。

    在可转债转股期内,若公司股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价高于当期转股价的130%,则公司有权按面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司每年(付息年)可按约定条件满足时行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。若首次不实施赎回,公司当年将不再行使赎回权。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (八)回售

    1、一般回售条款。

    在公司可转换债券发行6个月后的转股期间,如果公司股票连续30个交易日中的20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时,公司可转换债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当年利息)回售给公司。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司可转换债券持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。

    2、附加回售条款。

    每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时,公司将赋予可转债持有人一次附加回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当年利息)回售给公司。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售”条款约定的回售权的行使。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (九)向老股东配售的安排。

    本次发行的可转债向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“亨通光电”股份数乘以2.00元(即每股配售2.00元),再按1,000元1手转换成手数,配售不足1手的按四舍五入原则取整。向现有股东优先配售后的余额部分及原有股东放弃配售部分在网下发售和网上定价发行的具体比例由董事会决定。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    (十)利息补偿条款。

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司除偿还未转股债券的本金及其第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×第五年票面利率×5-可转债持有人持有的到期转债5年内已支付利息之和。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

    (一)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法做进一步的明确,制定和实施本次发行可转债的具体方案；

    (二)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等；

    (三)授权董事会在本次可转债进入转股期后,根据实际转股情况,定期对《公司章程》进行修订,定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    (四)授权董事会在本次可转债发行完成后,根据实际情况,对《公司章程》进行修订,依据有关规定办理本公司工商变更登记等相关事宜；

    (五)授权董事会办理其他与本次可转债发行有关的全部事宜。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    五、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

    公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    六、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》；

    公司本次发行可转债所募集的资金用于建设100吨 G652 D光纤预制棒制造项目。项目总投资42,279.9万元。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    七、审议通过《公司辅助原材料供应之关联交易的议案》；

    同意公司与原关联企业吴江亨通电力电缆有限公司签订的《辅助原材料供应协议》,由公司股东吴江市亨利光电材料有限责任公司代替原吴江电力电缆有限公司继续实施,并履行原吴江电力电缆有限公司的权利和义务。

    赞成票91847108股,占出席会议的股东所持有效表决权的100%；弃权票0股；反对票0股。

    本次股东大会由安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

江苏亨通光电股份有限公司

    二零零四年十一月二十五日