特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2004年10月 23日在上海虹桥宾馆召开,会议由董事长崔根良先生主持,会议应到董事15人,实到董事15人,公司监事及部分高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了如下事项：

    一、通过公司2004年第三季度报告及摘要；

    二、通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及上海立信长江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

    截止2004年9月30日,公司前次募集资金实际使用33,606.894万元,占募集资金净额37,257万元的90.20%。剩余募集资金3,650.106万元,占募集资金净额37,257万元的9.80%。预计在2004年11月全部投入使用。董事会认为：公司对前次募集资金的投资项目,实际投资额和项目实施进度在2003年年度报告和2004年第三季度报告中据实进行了披露,资金使用情况与信息披露内容相符。

    三、通过《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    为了实现公司的可持续发展,公司拟发行额度为人民币40,000万元的可转换公司债券用于建设光纤预制棒制造项目。依据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,公司对发行可转换公司债券的资格条件进行了认真自查,认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定。

    四、通过《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》；

    为了实现公司的可持续发展,公司拟发行可转换公司债券用于建设光纤预制棒项目。具体发行条款列示如下：

    (一)发行规模。依相关法律、法规规定和项目所需,决定此次发行可转债的额度为人民币40,000万元。

    (二)票面金额和期限。本次可转债每张面值100元,期限为五年。

    (三)票面利率、利息支付和付息日期。

    1、票面利率

    依据有关规定并考虑公司的经营情况,确定本次发行的票面各年度利率(含税)如下：

    年度 1 2 3 4 5

    票面利率(%) 1.5 1.8 2.0 2.3 2.7

    在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。

    2、利息日期及利息支付

    公司可转债的利息每年支付一次。本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日。

    (四)转股期。根据《实施办法》第二十条的规定：“可换转公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。”

    (五)转股价格的确定及调整原则。本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮0.10%-10%,具体上浮幅度由股东大会授权董事会根据市场情况确定。

    在本次可转债发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价格按照以下方法进行调整：设初始转股价格为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发价或配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。

    送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；

    增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    两项同时进行：P＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

    派息：P＝P0-D；

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    因公司分立、合并、减资的原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    (六)特别向下修正条款。在可转债转换期内,如果公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的85%,公司董事会有权在不超过20%(含20%)的幅度内向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值；修正转股价格的幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会决定,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值。

    (七)赎回

    1、到期赎回。

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息数额偿还所有到期未转换的可转债。

    2、提前赎回。

    在可转债转股期内,若公司股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价高于当期转股价的130%,则公司有权按面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司每年(付息年)可按约定条件满足时行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。若首次不实施赎回,公司当年将不再行使赎回权。

    (八)回售

    1、一般回售条款。

    在公司可转换债券发行6个月后的转股期间,如果公司股票连续30个交易日中的20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时,公司可转换债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当年利息)回售给公司。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司可转换债券持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。

    2、附加回售条款。

    每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时,公司将赋予可转债持有人一次附加回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当年利息)回售给公司。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售”条款约定的回售权的行使。

    (九)向老股东配售的安排。

    本次发行的可转债向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“亨通光电”股份数乘以2.00元(即每股配售2.00元),再按1,000元1手转换成手数,配售不足1手的按四舍五入原则取整。向现有股东优先配售后的余额部分及原有股东放弃配售部分在网下发售和网上定价发行的具体比例由董事会决定。

    (十)利息补偿条款。

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司除偿还未转股债券的本金及其第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×第五年票面利率×5-可转债持有人持有的到期转债5年内已支付利息之和。

    本议案待中国证监会审核通过后方可实施。

    五、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

    为保证公司可转债融资项目能够有序、高效地进行,将提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜,主要授权内容包括：

    1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法做进一步的明确,制定和实施本次发行可转债的具体方案；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等；

    3、授权董事会在本次可转债进入转股期后,根据实际转股情况,定期对《公司章程》进行修订,定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    4、授权董事会在本次可转债发行完成后, 根据实际情况,对《公司章程》进行修订,依据有关规定办理本公司工商变更登记等相关事宜；

    5、授权董事会办理其他与本次可转债发行有关的全部事宜。

    六、通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

    公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    七、通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》；

    公司拟发行可转换公司债券用于建设100吨G652D光纤预制棒制造项目。项目总投资42,279.9万元。《关于亨通光电光纤预制棒制造项目可行性的分析》详见交易所网站：www.sse.com.cn。

    上述二、三、四、五、六、七项议案须经公司股东大会审议通过。

    八、通过《关于聘请公司财务总监并解聘公司财务负责人的议案》；

    为加强公司财务管理工作,同意聘请王剑先生担任公司财务总监职务,全面负责公司财务管理工作。同时解聘张玲梅女士原公司财务负责人职务。 附1：《王剑先生履历表》。

    九、通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》；

    经公司总经理提名,决定聘请林烈彪先生为公司证券事务代表。附2：《林烈彪先生履历表》

    十、通过《关于提请公司召开2004年第一次临时股东大会的议案》；

    (一)会议时间：2004年11月25日上午9时。

    (二)会议地点：江苏省吴江市七都镇公司会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；附3：上海立信长江会计师事务所关于《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

    2、审议《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    3、审议《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》；

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

    5、审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

    6、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》；

    7、审议公司第二届董事会第八次会议通过的《关于公司辅助原材料供应之关联交易的议案》；

    (四)会议出席对象

    1、本公司董事、监事及有关高级管理人员；

    2、截止2004年11月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决,该受托人不必是股东；

    3、本公司聘请的律师。

    (五)会议登记办法

    1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。

    2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书、股东账户卡和持股凭证。

    法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2004年11月24日12时前

    4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司证券部。

    联系人：姚央毛

    联系电话：0512-63802858 传真：0512-63801518

    (六)出席会议的股东费用自理。

    (七)备查文件：

    1、公司第二届董事会第九次会议记录及会议决议；

    2、公司第二届董事会第八次会议记录及会议决议。

    特此公告！

    江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2004年10月26日

    附件：《授权委托书》

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏亨通光电股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    (请对通知所列各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托时间：

    附1：

    王剑先生履历表

    附2：

    林烈彪先生履历表

    林烈彪 男 1969年2月出生 经济师职称

    1991年毕业于天津南开大学,同年进入农业银行苏州分行工作,其间获经济师职称。后相继在证券公司、投资公司工作。目前任职于江苏亨通光电股份有限公司。

    附3：

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    信长会师报字(2004)第11288号

    江苏亨通光电股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2004年9月30日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的要求实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

    我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本报告仅供贵公司为本次可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会以〖证监发行字(2003)72号〗文核准,于2003年8月7日通过上海证券交易所交易系统,采用“向二级市场投资者定价配售”方式首次发行了人民币普通股(A股)3,500万股,发行价格每股11.2元。募集资金总额为392,000,000.00元,扣除19,426,806.76元发行费用后,实际募集资金为人民币372,573,193.24元。上述募集资金已于2003年8月13日全部到位,业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字(2003)第11122号验资报告验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    (一)截至2004年9月30日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：

    注：1、上列第1、2项目在募股资金到位前已开始垫资投入。

    2、2004年4月28日经贵公司2003年度股东大会决议同意：上列第2项目增加投入3000万元；上列第3项目(原为光纤拉丝生产线技术改造项目)调整投资方式,以收购股权替代自建；上列第4、5项目为新增项目；上列第6、7项目取消。该等变更事项已于2004年4月29日在上海证券报公告。

    关于完工程度的注释：

    注1：该项目于2004年8月竣工,2004年9月已通过项目验收。该项目实际投入金额5,279.12万元,超出招股说明书承诺投入金额5,116.40万元的部分由自筹资金解决。

    注2：该项目预计2004年11月竣工正式投产。

    注3：该项目投入包括于2004年6月30日完成的以7,939.224万元收购江苏阿尔发光电科技有限公司75%股权及于2004年8月31日增资投入9,315.00万元。

    注4：该项股权收购已于2004年6月30日全部完成。

    (二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币元)：

    差异原因：

    第2项项目尚未完工,尚未使用投资金额系部分引进设备及建筑工程款尚未支付的余额。

    第3项项目调整投资方式,以收购股权替代自建,差异是按评估价收购股权实际支付金额与原计划自建此项目承诺投入金额的差额。

    第4项项目原承诺投入金额为预计数,差异是按评估价收购股权实际支付金额与预计数的差额。

    截止2004年9月30日贵公司上列募股资金项目实际已投资额为336,068,904.50元,占实际募集资金的比例为90.20%,尚未使用的募股资金金额为36,501,095.50元,占实际募集资金的比例为9.80%。与第2项项目完工进度配比,尚未使用的资金预计将于2004年11月全部投入使用。

    (三)投资项目的经济效益情况(金额单位均为人民币万元)：

    招股说明书承诺：

    注1：第1项项目建设期1年,投产第1年生产负荷为50%,第2年生产负荷为80%,第3年起生产负荷为100%,建成达产后,预计可增加年销售收入12,152.90万元,可实现年利润总额1,534.40万元。

    注2：第2项项目建设期1年,投产第1年生产负荷为50%,第2年生产负荷为70%,第3年起生产负荷为100%,建成达产后,预计可增加年销售收入27,752.30万元,可实现年利润总额2,533.10万元。

    注3：第3项项目建设期2年,投产第1年生产负荷为50%,第2年起生产负荷为100%,建成达产后,预计可增加年销售收入27,282.50万元,可实现年利润总额5,908.00万元。

    效益实际完成情况：

    第1项项目2003年度实现主营业务利润774.99万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元,2004年1-9月实现主营业务利润1,109.41万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用173.17万元后的利润总额为936.24万元。

    第2项项目前期投入已形成部分生产能力,2003年度实现主营业务利润42.95万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元,2004年1-9月实现主营业务利润62.16万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用26.90万元后的利润总额为35.26万元。。

    第3项项目因调整投资方式,以收购股权替代自建,故表列“实际完成利润总额”系按投资收益填列。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7-9月主营业务收入2,576.45万元、主营业务利润343.79万元、净利润3.60万元,贵公司按投资比例计入收益2.70万元,摊销该项目的股权投资差额49.03万元,故投资收益合计为-46.33万元。

    第4项项目系股权收购项目,故表列“实际完成利润总额”系按投资收益填列。沈阳亨通光通信有限公司2004年7-9月主营业务收入2,468.54万元、主营业务利润657.65万元、净利润386.40万元,贵公司按投资比例计入收益237.35万元,摊销该项目的股权投资差额14.45万元,本期实现投资收益合计222.90万元。

    (四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币万元)：

    前次募集资金实际使用情况与贵公司2003年度报告及2004年中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较,未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异。

    三、审核意见

    我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的相关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。

    上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师

    有限公司 施国樑

    陈云良

    中国 上海 二OO四年十月二十三日

    江苏亨通光电股份有限公司

    关于前次募集资金使用情况的说明

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］72号”文核准,公司于2003年8月7日首次向社会公开发行人民币普通股股票3500万股,发行价格11.20元/股,共募集资金净额37,257万元。上述股本变动及募集资金业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字［2003］第11122号验资报告验证。公司发行的股票已于2003年8月22日经上海证券交易所“上证上字［2003］97号文件批准在上海证券交易所上市交易。

    公司董事会现对上述募集资金使用情况做如下说明：

    一、前次募集资金实际使用情况：

    截止2004年9月30日,公司前次募集资金实际使用33,606.894万元,占募集资金净额37,257万元的90.20%。剩余募集资金3,650.106万元,占募集资金净额37,257万元的9.80%。预计在2004年11月全部投入使用。前次募集资金实际使用情况如下：

    (单位：万元)

    说明1：该项目实际投入金额5,279.12万元,超出承诺投入金额部分由自筹资金解决。

    二、前次募集资金实际资金使用情况与招股说明书承诺对照如下：

    单位：万元

    说明：1、根据公司招股说明书,此次募集资金37257万元中拟投资17693.3万元用于掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线(OPGW)技术改造项目,由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化,2003年度公司股东大会批准同意取消上述二个项目。公司在2003年度报告中已做披露。

    2、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资17,245.4万元用于光纤拉丝生产线技术改造项目,项目建设期二年。 2003年度公司股东大会批准变更为收购江苏阿尔发光电科技有限公司75%股权并增资。截止2004年9月,公司实际投入17,254.224万元,并已办理全部审批及工商变更登记手续。通过收购方式缩短了项目建设周期。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7-9月主营业务收入2,576.45万元、主营业务利润343.79万元、净利润3.60万元,公司按投资比例计入收益2.70万元,摊销该项目的股权投资差额49.03万元,故投资收益合计为-46.33万元。

    3、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资5,116.4万元用于全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目,截止2004年9月,公司实际投入5,279.12万元,超过承诺投入金额部分由公司自筹资金解决。项目建设期一年,2004年8月完工,2004年9月通过竣工验收。该项目2003年度实现主营业务利润774.99万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元,2004年1-9月实现主营业务利润1,109.41万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用173.17万元后的利润总额为936.24万元。投资收益符合招股书承诺。

    4、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资5,802.9万元用于接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目,同时,2003年度公司股东大会批准增加投资3,000万元,截止2004年9月,公司实际投入5,337.41万元,占投入比例60.63%。剩余投资3,465.49万元,占投入比例39.37%,主要剩余投资为部分引进设备及建筑工程,预计在2004年11月全部竣工。建设期一年,基本符合投资进度。该项目前期投入已形成部分生产能力,2003年度实现主营业务利润42.95万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元,2004年1-9月实现主营业务利润62.16万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用26.90万元后的利润总额为35.26万元。

    5、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资17,693.3万元用于掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线(OPGW)技术改造项目,由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化, 2003年度公司股东大会批准同意变更为收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权。截止2004年9月,公司实际投入3,198.86万元,并已办理全部审批及工商变更登记手续。此项变更为公司实现全国市场的战略部署跨出了第一步,并实现当年投入当年见效。沈阳亨通光通信有限公司2004年7-9月主营业务收入2,468.54万元、主营业务利润657.65万元、净利润386.40万元,公司按投资比例计入收益237.35万元,摊销该项目的股权投资差额14.45万元,本期实现投资收益合计222.90万元。

    6、2003年度公司股东大会批准同意公司增加流动资金2,893.3万元,截止2004年9月,公司实际增加流动资金2,700万元。

    三、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照：

    (单位：万元)

    四、董事会意见：

    公司对前次募集资金的投资项目,实际投资额和项目实施进度在2003年年度报告和2004年第三季度报告中据实进行了披露,资金使用情况与信息披露内容相符。

    

江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2004年10月23日